委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事应过半数[4] - 成员任期与董事会董事任期一致，独立董事连续任职不超六年[4] 会议相关规定 - 每年至少开一次定期会议，可按需开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急情况不限[12] - 需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[12] - 成员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤其职务[13] - 会议通过议案及表决结果三日内书面呈报董事会[14] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案[7] - 董事薪酬、股权激励计划报董事会同意后股东会审议通过实施，高管薪酬方案报董事会批准[8] - 履职可要求公司相关部门提供财务、业绩等材料[10]

董事选举制度 - 选举两名以上董事采用累积投票制，投票权等于股份总数乘以应选董事人数[2] - 董事提名由董事会或持股1%以上股东进行，提名名单由委员会审查[3] - 独董和非独董选举分开，均用累积投票制[5] 投票规则 - 选举一名董事不适用累积投票制[6] - 投票权超实际拥有数，单投按实际数算，分散投需重新确认[6] 当选规则 - 董事按得票当选，最低票数须超出席股东股份总数半数[7][8] - 当选不足拟选人数，缺额再次投票，仍不够下次补选[8] - 得票相等且最少，部分当选应单独再选[8] 细则生效与修改 - 细则自股东会审议通过生效[9] - 细则修改由董事会提议，股东会批准生效[12]

关联人定义 - 公司关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东等[5] - 视同为公司关联人的包括协议生效后或未来12个月内、过去12个月内具有规定情形之一的[6] 关联交易内容与定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[7] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[9] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[9] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事会授权总经理批准[12] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会审议后及时披露[12] - 与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，对外披露后提交股东会审议[12] 关联交易结算与跟踪 - 交易双方依据关联交易协议约定价格和实际交易数量计算价款，逐月或每季度结算并按约定支付[11] - 公司财务部跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案[11] 重大关联交易处理 - 与关联人发生的交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，不论数额均应董事会审议后披露并提交股东会审议[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[13] - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，相关股东股东会需回避表决[13] 关联交易计算与表决 - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[15] - 12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[15] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，决议由出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易方式履行相关义务[22] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] - 公司与关联人发生的关联交易应履行审批程序及信息披露义务[25] - 参股公司特定关联交易可能影响股价时公司应履行信息披露义务[25] - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[25] - 本制度自股东会决议通过之日起实施[25] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[25] - 本制度与日后法规等抵触时按规定执行并修订报股东会审议[25] - 本制度由董事会修改报股东会审批，股东会授权董事会解释[25]

管理目的 - 增进投资者了解、建立投资者基础等[3] 管理原则 - 合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 工作对象 - 投资者、分析师等[6] 沟通内容 - 发展战略、经营财务信息等[5][6] 沟通方式 - 公告、股东会等[8] 主要职责 - 分析研究、信息沟通等[7] 责任人 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管[11] 部门工作 - 制订制度、建立档案和数据库[11] 员工要求 - 全面了解公司及所处行业[12] 制度规定 - 经股东会审议通过生效，由董事会修改审批解释[15]

披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应披露[8] - 重大诉讼、仲裁应连续十二个月累计计算，达标准及时披露[6] 披露流程 - 重大诉讼、仲裁信息报告、流转、审核、披露经董事会秘书审核，董事长批准后发布[12] - 公司发布重大诉讼、仲裁信息向深交所申请，审核通过后在指定报纸和网站披露[15] 责任划分 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[16] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体工作，是直接责任人[16] - 董事会办公室是重大诉讼、仲裁披露事务管理专门机构[16] - 各职能部门及子公司负责人对提供的披露基础资料负直接责任[16] - 董事知悉未公开重大信息应及时报告董事会并知会董事会秘书[17] - 高级管理人员需向董事会报告公司重大诉讼、仲裁等信息[19] - 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露重大诉讼、仲裁报告的责任[19] - 股东、实际控制人知悉重大诉讼、仲裁时应告知董事会并配合披露[21] 保密措施 - 公司对未公开的重大诉讼、仲裁信息采取保密措施，相关知情人员负有保密责任[23] - 公司应与重大诉讼、仲裁知情人员签署保密协议[25] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[25] 资料保存 - 公司重大诉讼、仲裁相关文件资料保存期不少于十年[25] 违规处理 - 因人员失职致重大诉讼、仲裁披露违规，公司可给予责任人处分并要求赔偿[28] - 公司出现披露违规行为，董事会应检查制度并处分责任人[28] 制度实施 - 本制度自董事会决议通过之日起实施，特殊规定待公司上市后实施[28] 不确定处理 - 公司不能确定信息是否披露时应征求证券监管部门意见[7]

利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[5] 现金分红 - 无重大资金支出安排，每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低达80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低达40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低达20%[7] 股利派发 - 股东会决议或董事会制定中期方案后，2个月内完成派发[6] 监督披露 - 审计委员会监督利润分配政策执行及决策程序[13] - 在年报、半年报披露分配预案和政策执行情况[13] 分配限制 - 分配不得超累计可分配利润，不得损害持续经营能力[13]

资金支取与存放 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构[6] - 募集资金应存放于经董事会批准专户，不得存放非募集资金或作他用[6] 项目论证与节余处理 - 募集资金投入未达计划金额50%且超期限、项目搁置超一年，重新论证[12] - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序[13] - 节余募集资金达或超项目净额10%，需相关审议[13] 协议签订与变更 - 募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[6] - 协议终止1个月内签新协议并公告[8] 资金使用原则 - 使用募集资金应与招股承诺一致，非经股东会不得擅自改变用途[10] - 非金融类企业募集资金不得用于委托理财等投资[10] 资金置换与管理 - 募集资金置换原则上在转入专户后六个月内实施[14] - 闲置资金现金管理产品需安全，期限不超十二个月且不得质押[14] 资金补充与超募使用 - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月，到期归还[16][17] - 超募资金在同一批次募投项目结项时明确使用计划[20] 投向变更与地点改变 - 变更募集资金投向，董事会审议后2个交易日公告[24] - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后2个交易日公告[27] 检查与核查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[29] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[29] - 保荐机构每半年现场核查，年度结束出具报告[31] 金额差异与审核 - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%，调整计划并披露[30] - 有募集资金运用需聘请会计师审核并披露结论[31] 违规处理与制度生效 - 违规责任人给予处分，必要时承担法律责任[33] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释修订[35][36]

公司设立与上市 - 公司于2021年1月19日经中国证监会同意注册，2月10日在深圳证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币15113.7696万元[12] - 公司设立时发行股份总数为3742.2万股，面额股每股金额为1元[26] 股东持股 - 上海中微子投资管理有限公司设立时持股1750.5万股，持股比例46.7773%[26] - 长兴乾润企业管理咨询合伙企业设立时持股293.75万股，持股比例7.8497%[26] - 长兴乾森企业管理咨询合伙企业设立时持股70.9474万股，持股比例1.8959%[26] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为15113.7696万股，全部为人民币普通股[27] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[28] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[66][67] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[86][87] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[114] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上时可不再提取[162] - 公司若无重大资金支出安排，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可分配利润的10%[169] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低20%[170] 其他 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露，中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露[162] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[179][180] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[189][190]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议批准[5][8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会和股东会审议批准[8] 担保审批 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[16] 资产处置 - 总经理对价值1000万元以下且不超公司净资产总额2%的固定资产等有处置决定权[20] - 董事会对价值1000万元以上或超公司净资产总额2%的固定资产等有处置决定权[20] 资产抵押质押 - 以价值在最近一次经审计的公司净资产10%以下的公司资产抵押或质押由董事会决定，超10%由股东会决定[20] 制度相关 - 制度自董事会决议通过之日起生效实施[24] - 制度中“以下”包括本数，“超过”“以上”不包括本数[24] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行等[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下需2个月内召开[2] 提议与反馈流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[6] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[6] - 股东可向审计委员会提议，审计委员会同意后5日内发出通知[7] 提案与通知时间 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 网络投票时间有明确限制[13] - 董事会等可公开征集股东投票权[18] - 特定情况采用累积投票制[18] - 会议记录保存不少于10年[21] - 分红等方案应在股东会结束后2个月内实施[21] - 回购普通股决议需三分之二以上表决权通过[22] - 股东可60日内请求撤销违法决议[22] 公司信息 - 公司为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司[26]