董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告日生效，2 个交易日内披露[4] - 因辞任致董事会成员低于法定人数，原董事履职至新董事就任，60 日内补选[4] 董事离职 - 任期届满未获连任，自股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效，无正当理由解任可要求赔偿[4] 任职限制 - 特定情形者 5 年、2 年、3 年内不能担任公司董事或高管[5] 离职后要求 - 离职 5 个工作日内完成文件等移交，签署确认书[7] - 保密义务至秘密公开，其他忠实义务任期结束后 2 年有效[8] - 任职期间每年转让股份不得超 25%，离职后半年内不得转让[9] 其他 - 离职董事及高管对追责有异议，15 日内向董事会或审计委员会申请复核[11] - 本制度由董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[13]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事长提名，董事会决定聘任或解聘[2][4] - 特定情形一个月内解聘，空缺超三月董事长代行并半年内完成聘任[8][9] 任职要求与限制 - 需具备职业道德等并取得相关资格证书[5][6] - 七种情形人士不得担任[7] 职责与工作要求 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[11][13] - 协助董事会加强治理、制定战略[12][14] - 重大会议应列席并获资料，签保密协议，公司聘代表协助[15][16] 制度施行与修改 - 自董事会审议通过之日起施行[19] - 修改由董事会提议并批准生效[22]

董事会构成与选举 - 董事会共有9名董事[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[6] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和解聘[22] 担保审议规则 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保由股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保由股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元的担保由股东会审议[9] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但50%以下的交易事项由董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元，但占比未达50%且绝对金额未超5000万元的交易事项由董事会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元，但占比未达50％且绝对金额未超500万元的交易事项由董事会审议[11] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保和财务资助）由董事会审议[11] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[27][28] - 董事会定期会议召开十日以前书面通知全体董事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应十日内召集和主持董事会临时会议[28] - 董事会临时会议通知时限为会议召开三日以前，紧急情况经全体董事一致同意不受此限[31] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[37] - 董事会会议应有过半数董事出席方可进行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保等事项需三分之二以上出席董事同意[33] - 董事会会议记录保管期不少于十年[47] 独立董事规则 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[39] - 深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议，公司不得提交股东会选举，已提交的应取消提案[41] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[41] - 公司制定独立董事工作制度，独立董事按制度履行职责[41] 其他规则 - 董事辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[15] - 若本规则内容与法律法规、《公司章程》抵触，董事会应及时修订，修订前相关条款自动失效[43] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[43] - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”“不足”“以外”“过”不含本数[43] - 本规则由董事会进行解释[43]

借款规定 - 借款总额不超最近一期经审计净资产的3%[6] - 借款员工需入职超2年，近2年考评B级及以上[3] - 员工及配偶无不良征信记录，无失信情况[4] 借款要求 - 有配偶需配偶书面同意借款[5] - 健康等突发事项借款可免息，其他按LPR利率[7] - 借款期限不超合同剩余期，无固定合同不超60个月[7] 管理及违约 - 财务中心为主责管理部门[8] - 违约可从薪资奖金扣借款，可采取法律措施[8] - 离职前需清偿所有借款本息余额[9]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天职国际为2025年度审计机构，待股东大会审议通过后生效[2][18] - 2025年度审计费用共150万元，与上一期一致[14] 审计机构情况 - 截止2024年底，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人等[4] - 2024年度天职国际收入总额25.01亿元等[5] - 天职国际近三年受多种处罚及涉及人员情况[7][8]

公司治理 - 2025年10月28日召开第三届董事会第十六次会议审议相关议案[1] - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订后的《公司章程》等文件于2025年10月28日在巨潮资讯网披露[1] - 修订后的《公司章程》及相关议事规则需提交2025年第三次临时股东大会审议[2] - 公司修订、制定27项内部治理制度，部分需提交股东大会审议[4][5] 股份与财务资助 - 公司发行的面额股每股面值为人民币1.00元[10] - 公司设立时发行股份总数为3742.2万股，每股金额为1元[10] - 公司已发行的股份数为15113.7696万股，全部为人民币普通股[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] 股东与股东会 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案、提名董事等候选人[17][21][22][24] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表担任的监事会候选人或增补监事候选人[22] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 多种情形需召开临时股东会，如董事人数不足等[16] - 股东会审议多项重大事项，如购买出售重大资产等[14][15] 董事会与董事 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[26] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[29] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[24] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[31] - 董事会确定公司对外投资等交易事项权限[27] 利润分配与审计 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[35] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可分配利润的10%[36] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[35] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[37] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[37] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[38] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告[38][39] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[39] - 公司按规定解散应在15日内成立清算组[40] - 清算组清理财产后制订清算方案，报股东会或法院确认[40]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为11月17日14:30[2] - 网络投票时间为11月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 会议股权登记日为2025年11月10日[3] 议案相关 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关议事规则的议案》为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] - 《关于续聘会计师事务所的议案》获同意[20] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关议事规则的议案》获同意[20] - 《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为9个[20] - 《独立董事工作制度》等多项制度获同意[20] 登记相关 - 异地股东采用信函或电子邮件方式登记需在2025年11月11日下午17:30之前送达公司[8] - 现场登记时间为2025年11月11日上午9:30至11:30，下午13:30至17:30[8] 投票代码 - 网络投票代码为350947，投票简称为德必投票[15]

会议情况 - 第三届监事会第十一次会议于2025年10月28日通讯召开[2] - 应参与表决监事3名，实际参与3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》[3] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》[5] 议案表决 - 《关于2025年第三季度报告的议案》表决：同意3票、反对0票、弃权0票[4] - 《关于续聘会计师事务所的议案》表决：同意3票、反对0票、弃权0票[7] 后续安排 - 《关于续聘会计师事务所的议案》需提交公司股东大会审议[8]

会议情况 - 第三届董事会第十六次会议于2025年10月28日召开，9名董事参与表决[2] 议案审议 - 审议通过2025年第三季度报告议案[3][5] - 续聘天职国际为2025年度审计机构，费用150万，待股东大会审议[6][9][8] - 审议通过取消监事会等议案，待股东大会审议[9][11][10] - 审议通过修订及制定部分公司内部治理制度议案，部分待审议[12][15][14] - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会议案，定于11月17日14:30召开[16][17]

公司第三季度业绩 - 第三季度营收为3.07亿元，同比下降2.92% [1] - 第三季度净利润为207.1万元，同比下降76.19% [1] 公司前三季度累计业绩 - 前三季度累计营收为9.09亿元，同比下降4.01% [1] - 前三季度累计净利润为1004.63万元，同比下降54.85% [1]