第一章 总 则 第二章 重大投资决策的权限与程序 第三条 本制度所称的"投资"包括： 1 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 重大投资、财务决策管理制度 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 重大投资、财务决策管理制度 第一条 为进一步规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）经营行为，规避经营风险，明确本公司重大投资、 财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "证券法"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海 德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全部资产运用活动，包括资产运用的筹划、资产 投资、日常运营有关的交易事项等。 （一） 购买或者出售资产（不包括出于日常经营需要而实施的原 材料采购、产品销售以及固定资产购置或处理，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资 ...

公司设立与上市 - 公司于2021年1月19日经中国证监会同意注册，2月10日在深圳证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币15113.7696万元[12] - 公司设立时发行股份总数为3742.2万股，面额股每股金额为1元[26] 股东持股 - 上海中微子投资管理有限公司设立时持股1750.5万股，持股比例46.7773%[26] - 长兴乾润企业管理咨询合伙企业设立时持股293.75万股，持股比例7.8497%[26] - 长兴乾森企业管理咨询合伙企业设立时持股70.9474万股，持股比例1.8959%[26] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为15113.7696万股，全部为人民币普通股[27] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[28] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[66][67] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[86][87] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[114] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上时可不再提取[162] - 公司若无重大资金支出安排，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可分配利润的10%[169] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低20%[170] 其他 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露，中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露[162] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[179][180] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[189][190]

股东会召开规则 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下需2个月内召开[2] 提议与反馈流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[6] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[6] - 股东可向审计委员会提议，审计委员会同意后5日内发出通知[7] 提案与通知时间 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 网络投票时间有明确限制[13] - 董事会等可公开征集股东投票权[18] - 特定情况采用累积投票制[18] - 会议记录保存不少于10年[21] - 分红等方案应在股东会结束后2个月内实施[21] - 回购普通股决议需三分之二以上表决权通过[22] - 股东可60日内请求撤销违法决议[22] 公司信息 - 公司为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司[26]

担保审核监督 - 对外担保管理实行多层审核监督制度[4] - 财务部负责审核及日常管理[4] - 董事会办公室负责合规复核及信息披露[4] - 审计部负责监督检查[4] 担保审批规则 - 董事会审议批准须由股东会审议批准以外的对外担保，需三分之二以上董事同意[7] - 财务部评估后做报告，经审核由总经理提议报董事会批准[14] - 董事会审议需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意[14] - 关联担保无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[15] - 超净资产10%、超净资产50%、对象负债率超70%、超总资产30%需股东会批准[17] 担保后续管理 - 担保合同签署7日内报送财务部登记备案[21] - 财务部在债务到期前督促还款，异常2个工作日汇报[24][26] - 接受反担保及时办理登记手续[22] - 财务部负责登记与注销，指定人员保管并复核[24] - 经办责任人发现风险及时报告[23] - 被担保单位不能履约启动反担保追偿并报告[27] 保证责任限制 - 一般保证人未经董事会批准不得先行承担责任[28] - 债权人放弃物保未经批准不得擅自履行全部责任[29] - 按份额承担责任应拒绝超出约定份额责任[31] 制度实施 - 本制度自股东会决议通过之日起实施[32]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，设三名，至少一名为会计专业人士[4] - 会计专业人士需有注册会计师执业资格等，且5年以上相关全职工作经验[5] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持股1%以上或前十股东及其亲属等[9] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得为候选人[12] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[12] - 过往任职因未出席会议被解除职务未满12个月不得为候选人[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[16] - 聘任的独立董事最多在3家境内上市公司兼任[4] 独立董事补选与解除 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[17][18] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除[22] 独立董事职权与会议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[25] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 行使独立聘请中介机构职权，经全体独立董事过半数同意[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 独立董事意见与工作要求 - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等内容[24] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[22] - 每年现场工作时间不少于15日[31] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[32] - 董事会专门委员会开会，公司原则上会前3日提供资料[33] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] 独立董事费用与制度 - 公司承担聘请专业机构等费用[37] - 可建立责任保险制度降低风险[37][44] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[37] - 制度修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准生效[41]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告日生效，2 个交易日内披露[4] - 因辞任致董事会成员低于法定人数，原董事履职至新董事就任，60 日内补选[4] 董事离职 - 任期届满未获连任，自股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效，无正当理由解任可要求赔偿[4] 任职限制 - 特定情形者 5 年、2 年、3 年内不能担任公司董事或高管[5] 离职后要求 - 离职 5 个工作日内完成文件等移交，签署确认书[7] - 保密义务至秘密公开，其他忠实义务任期结束后 2 年有效[8] - 任职期间每年转让股份不得超 25%，离职后半年内不得转让[9] 其他 - 离职董事及高管对追责有异议，15 日内向董事会或审计委员会申请复核[11] - 本制度由董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[13]

投资审批 - 交易资产总额占比超10%或交易标的营收占比超10%且超1000万元，对外投资审批提交董事会审议[11] - 交易资产总额占比超50%或交易标的营收占比超50%且超5000万元，对外投资审批提交股东会审议[12] - 重大资产重组需股东会特别决议，2/3以上表决权通过[14] - 交易累计计算达最近一期经审计总资产30%，需董事会审议、审计或评估，股东会三分之二以上表决权通过[15] 投资核算 - 短期投资指持有不超一年可随时变现投资，长期投资反之[10] - 投资后对被投资单位有控制等影响用权益法核算，其余用成本法并计提减值准备[11] 交易计算 - 交易标的为股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入计算[14] - 交易标的为股权未致合并报表范围变更，按所持权益变动比例计算[14] 豁免规定 - 公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元，可申请豁免部分提交股东会审议规定[14] 子公司规定 - 子公司不得自行决定对外投资，需按规定履行审批程序[17] - 公司对子公司进行定期或专项审计，子公司会计政策应遵循公司规定[30] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[30] - 子公司重大事项如收购资产、重大诉讼等应及时报告公司董事会[33] 特殊情况 - 重大投资事项单项金额超公司最近一期经审计净资产20%，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[21][22] - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力等情况时终止对外投资[23] - 公司可在战略调整、项目亏损、资金不足等情况时转让对外投资[24] 管理措施 - 公司应对外投资组建的合作、合资公司派出董事、监事，对子公司派出董事长及经营管理人员[27] - 公司财务部应对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算[28][29] 信息披露 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务，子公司也需执行[32] 制度实施 - 本制度自股东会决议通过之日起实施，由股东会授权董事会负责解释[35][37]

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度 第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第一章 总 则 第一条 为保证本公司（以下简称"公司"）董事会秘书依法行使职权，认 真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上 海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。 第二章 选 任 （五）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六）被中 ...

董事会构成与选举 - 董事会共有9名董事[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[6] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和解聘[22] 担保审议规则 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保由股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保由股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元的担保由股东会审议[9] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但50%以下的交易事项由董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元，但占比未达50%且绝对金额未超5000万元的交易事项由董事会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元，但占比未达50％且绝对金额未超500万元的交易事项由董事会审议[11] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保和财务资助）由董事会审议[11] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[27][28] - 董事会定期会议召开十日以前书面通知全体董事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应十日内召集和主持董事会临时会议[28] - 董事会临时会议通知时限为会议召开三日以前，紧急情况经全体董事一致同意不受此限[31] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[37] - 董事会会议应有过半数董事出席方可进行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保等事项需三分之二以上出席董事同意[33] - 董事会会议记录保管期不少于十年[47] 独立董事规则 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[39] - 深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议，公司不得提交股东会选举，已提交的应取消提案[41] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[41] - 公司制定独立董事工作制度，独立董事按制度履行职责[41] 其他规则 - 董事辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[15] - 若本规则内容与法律法规、《公司章程》抵触，董事会应及时修订，修订前相关条款自动失效[43] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[43] - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”“不足”“以外”“过”不含本数[43] - 本规则由董事会进行解释[43]

德必集团员工借款管理办法 第一章 总则 第一条 为体现以人为本的精神，进一步完善员工福利等体系建设，上海德 必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟为员工提供 借款，为保障借款流程申请与审批程序的合规性，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及全资、控股子公司重要岗位的人员及有特殊贡 献员工，不含公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司 等关联人。 第二章 借款用途 第三条 用于员工或其直系亲属（限父母子女）突发健康重大变故，急需医 疗费用救助。 第四条 用于员工个人继续深造，获取更高学历或专业技术证书，为公司内 外部工作提升专业技能或管理水平的学习经费。 第五条 用于员工其他合法合理的，并经由公司总经理审批通过的其他必要 性支出。 第六条 员工借款应当专款专用，不得用于个人消费及违反本制度的其他用 途。一经发现，公司有权立即要求返还本金及利息，并追溯连带责任。 （四）借款员工如有配偶，需配偶以书面形式同意该员工向公司借款。 第四章 借款额度 第八条 公司向员工提供的借款总额为不超过最近一期经审计净资产的 3%。 在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度，可循环用于 ...