选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[14] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为基准价计算得分[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[9] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[11] 报告披露 - 审计委员会每年提交履职及监督报告[6] - 年报披露服务年限、审计费用等信息[12] 文件保存 - 选聘相关文件资料保存至少10年[12] 违规处理 - 审计委员会监督，违规董事会可通报批评或处罚[17] - 严重违规股东会决议不再续聘并可扣减费用[17] 制度说明 - 未尽事宜按规定执行，公司修订报董事会审议[20] - 制度由董事会解释，审议通过生效实施[20]

董事选举制度 - 选举两名以上董事采用累积投票制，投票权等于股份总数乘以应选董事人数[2] - 董事提名由董事会或持股1%以上股东进行，提名名单由委员会审查[3] - 独董和非独董选举分开，均用累积投票制[5] 投票规则 - 选举一名董事不适用累积投票制[6] - 投票权超实际拥有数，单投按实际数算，分散投需重新确认[6] 当选规则 - 董事按得票当选，最低票数须超出席股东股份总数半数[7][8] - 当选不足拟选人数，缺额再次投票，仍不够下次补选[8] - 得票相等且最少，部分当选应单独再选[8] 细则生效与修改 - 细则自股东会审议通过生效[9] - 细则修改由董事会提议，股东会批准生效[12]

关联人定义 - 公司关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东等[5] - 视同为公司关联人的包括协议生效后或未来12个月内、过去12个月内具有规定情形之一的[6] 关联交易内容与定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[7] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[9] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[9] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事会授权总经理批准[12] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会审议后及时披露[12] - 与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，对外披露后提交股东会审议[12] 关联交易结算与跟踪 - 交易双方依据关联交易协议约定价格和实际交易数量计算价款，逐月或每季度结算并按约定支付[11] - 公司财务部跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案[11] 重大关联交易处理 - 与关联人发生的交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，不论数额均应董事会审议后披露并提交股东会审议[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[13] - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，相关股东股东会需回避表决[13] 关联交易计算与表决 - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[15] - 12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[15] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，决议由出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易方式履行相关义务[22] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] - 公司与关联人发生的关联交易应履行审批程序及信息披露义务[25] - 参股公司特定关联交易可能影响股价时公司应履行信息披露义务[25] - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[25] - 本制度自股东会决议通过之日起实施[25] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[25] - 本制度与日后法规等抵触时按规定执行并修订报股东会审议[25] - 本制度由董事会修改报股东会审批，股东会授权董事会解释[25]

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 利润分配管理制度 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机 制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《 ...

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 募集资金专项管理制度 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 募集资金专项管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海德 必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施 ...

披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应披露[8] - 重大诉讼、仲裁应连续十二个月累计计算，达标准及时披露[6] 披露流程 - 重大诉讼、仲裁信息报告、流转、审核、披露经董事会秘书审核，董事长批准后发布[12] - 公司发布重大诉讼、仲裁信息向深交所申请，审核通过后在指定报纸和网站披露[15] 责任划分 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[16] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体工作，是直接责任人[16] - 董事会办公室是重大诉讼、仲裁披露事务管理专门机构[16] - 各职能部门及子公司负责人对提供的披露基础资料负直接责任[16] - 董事知悉未公开重大信息应及时报告董事会并知会董事会秘书[17] - 高级管理人员需向董事会报告公司重大诉讼、仲裁等信息[19] - 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露重大诉讼、仲裁报告的责任[19] - 股东、实际控制人知悉重大诉讼、仲裁时应告知董事会并配合披露[21] 保密措施 - 公司对未公开的重大诉讼、仲裁信息采取保密措施，相关知情人员负有保密责任[23] - 公司应与重大诉讼、仲裁知情人员签署保密协议[25] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[25] 资料保存 - 公司重大诉讼、仲裁相关文件资料保存期不少于十年[25] 违规处理 - 因人员失职致重大诉讼、仲裁披露违规，公司可给予责任人处分并要求赔偿[28] - 公司出现披露违规行为，董事会应检查制度并处分责任人[28] 制度实施 - 本制度自董事会决议通过之日起实施，特殊规定待公司上市后实施[28] 不确定处理 - 公司不能确定信息是否披露时应征求证券监管部门意见[7]

管理目的 - 增进投资者了解、建立投资者基础等[3] 管理原则 - 合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 工作对象 - 投资者、分析师等[6] 沟通内容 - 发展战略、经营财务信息等[5][6] 沟通方式 - 公告、股东会等[8] 主要职责 - 分析研究、信息沟通等[7] 责任人 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管[11] 部门工作 - 制订制度、建立档案和数据库[11] 员工要求 - 全面了解公司及所处行业[12] 制度规定 - 经股东会审议通过生效，由董事会修改审批解释[15]

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 章程 二〇二五年十月 1 | 1 | | --- | | 1 | | 4 | | | | | 第一节财务会计制度 45 | | --- | | 第二节内部审计 . | | 第三节会计师事务所的聘任 . | | 第八章通知、公告 | | 第一节通知 | | 第二节公告 | | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 | | 第一节合并、分立、增资和减资 . | | 第二节解散和清算 | | 第十章修改章程 54 | | 第十一章附则 . | 第一章总则 第一条 为维护上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由上海德必文化创意产业发展（集团）有限公司以整体变更方式发起设 立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000572698184Q ...

第一章 总 则 第二章 重大投资决策的权限与程序 第三条 本制度所称的"投资"包括： 1 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 重大投资、财务决策管理制度 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 重大投资、财务决策管理制度 第一条 为进一步规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）经营行为，规避经营风险，明确本公司重大投资、 财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "证券法"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海 德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全部资产运用活动，包括资产运用的筹划、资产 投资、日常运营有关的交易事项等。 （一） 购买或者出售资产（不包括出于日常经营需要而实施的原 材料采购、产品销售以及固定资产购置或处理，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资 ...

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票 ...