担保审核监督 - 对外担保管理实行多层审核监督制度[4] - 财务部负责审核及日常管理[4] - 董事会办公室负责合规复核及信息披露[4] - 审计部负责监督检查[4] 担保审批规则 - 董事会审议批准须由股东会审议批准以外的对外担保，需三分之二以上董事同意[7] - 财务部评估后做报告，经审核由总经理提议报董事会批准[14] - 董事会审议需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意[14] - 关联担保无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[15] - 超净资产10%、超净资产50%、对象负债率超70%、超总资产30%需股东会批准[17] 担保后续管理 - 担保合同签署7日内报送财务部登记备案[21] - 财务部在债务到期前督促还款，异常2个工作日汇报[24][26] - 接受反担保及时办理登记手续[22] - 财务部负责登记与注销，指定人员保管并复核[24] - 经办责任人发现风险及时报告[23] - 被担保单位不能履约启动反担保追偿并报告[27] 保证责任限制 - 一般保证人未经董事会批准不得先行承担责任[28] - 债权人放弃物保未经批准不得擅自履行全部责任[29] - 按份额承担责任应拒绝超出约定份额责任[31] 制度实施 - 本制度自股东会决议通过之日起实施[32]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，设三名，至少一名为会计专业人士[4] - 会计专业人士需有注册会计师执业资格等，且5年以上相关全职工作经验[5] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持股1%以上或前十股东及其亲属等[9] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得为候选人[12] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[12] - 过往任职因未出席会议被解除职务未满12个月不得为候选人[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[16] - 聘任的独立董事最多在3家境内上市公司兼任[4] 独立董事补选与解除 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[17][18] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除[22] 独立董事职权与会议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[25] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 行使独立聘请中介机构职权，经全体独立董事过半数同意[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 独立董事意见与工作要求 - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等内容[24] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[22] - 每年现场工作时间不少于15日[31] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[32] - 董事会专门委员会开会，公司原则上会前3日提供资料[33] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] 独立董事费用与制度 - 公司承担聘请专业机构等费用[37] - 可建立责任保险制度降低风险[37][44] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[37] - 制度修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准生效[41]

投资审批 - 交易资产总额占比超10%或交易标的营收占比超10%且超1000万元，对外投资审批提交董事会审议[11] - 交易资产总额占比超50%或交易标的营收占比超50%且超5000万元，对外投资审批提交股东会审议[12] - 重大资产重组需股东会特别决议，2/3以上表决权通过[14] - 交易累计计算达最近一期经审计总资产30%，需董事会审议、审计或评估，股东会三分之二以上表决权通过[15] 投资核算 - 短期投资指持有不超一年可随时变现投资，长期投资反之[10] - 投资后对被投资单位有控制等影响用权益法核算，其余用成本法并计提减值准备[11] 交易计算 - 交易标的为股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入计算[14] - 交易标的为股权未致合并报表范围变更，按所持权益变动比例计算[14] 豁免规定 - 公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元，可申请豁免部分提交股东会审议规定[14] 子公司规定 - 子公司不得自行决定对外投资，需按规定履行审批程序[17] - 公司对子公司进行定期或专项审计，子公司会计政策应遵循公司规定[30] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[30] - 子公司重大事项如收购资产、重大诉讼等应及时报告公司董事会[33] 特殊情况 - 重大投资事项单项金额超公司最近一期经审计净资产20%，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[21][22] - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力等情况时终止对外投资[23] - 公司可在战略调整、项目亏损、资金不足等情况时转让对外投资[24] 管理措施 - 公司应对外投资组建的合作、合资公司派出董事、监事，对子公司派出董事长及经营管理人员[27] - 公司财务部应对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算[28][29] 信息披露 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务，子公司也需执行[32] 制度实施 - 本制度自股东会决议通过之日起实施，由股东会授权董事会负责解释[35][37]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告日生效，2 个交易日内披露[4] - 因辞任致董事会成员低于法定人数，原董事履职至新董事就任，60 日内补选[4] 董事离职 - 任期届满未获连任，自股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效，无正当理由解任可要求赔偿[4] 任职限制 - 特定情形者 5 年、2 年、3 年内不能担任公司董事或高管[5] 离职后要求 - 离职 5 个工作日内完成文件等移交，签署确认书[7] - 保密义务至秘密公开，其他忠实义务任期结束后 2 年有效[8] - 任职期间每年转让股份不得超 25%，离职后半年内不得转让[9] 其他 - 离职董事及高管对追责有异议，15 日内向董事会或审计委员会申请复核[11] - 本制度由董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[13]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事长提名，董事会决定聘任或解聘[2][4] - 特定情形一个月内解聘，空缺超三月董事长代行并半年内完成聘任[8][9] 任职要求与限制 - 需具备职业道德等并取得相关资格证书[5][6] - 七种情形人士不得担任[7] 职责与工作要求 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[11][13] - 协助董事会加强治理、制定战略[12][14] - 重大会议应列席并获资料，签保密协议，公司聘代表协助[15][16] 制度施行与修改 - 自董事会审议通过之日起施行[19] - 修改由董事会提议并批准生效[22]

董事会构成与选举 - 董事会共有9名董事[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[6] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和解聘[22] 担保审议规则 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保由股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保由股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元的担保由股东会审议[9] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但50%以下的交易事项由董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元，但占比未达50%且绝对金额未超5000万元的交易事项由董事会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元，但占比未达50％且绝对金额未超500万元的交易事项由董事会审议[11] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保和财务资助）由董事会审议[11] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[27][28] - 董事会定期会议召开十日以前书面通知全体董事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应十日内召集和主持董事会临时会议[28] - 董事会临时会议通知时限为会议召开三日以前，紧急情况经全体董事一致同意不受此限[31] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[37] - 董事会会议应有过半数董事出席方可进行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保等事项需三分之二以上出席董事同意[33] - 董事会会议记录保管期不少于十年[47] 独立董事规则 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[39] - 深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议，公司不得提交股东会选举，已提交的应取消提案[41] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[41] - 公司制定独立董事工作制度，独立董事按制度履行职责[41] 其他规则 - 董事辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[15] - 若本规则内容与法律法规、《公司章程》抵触，董事会应及时修订，修订前相关条款自动失效[43] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[43] - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”“不足”“以外”“过”不含本数[43] - 本规则由董事会进行解释[43]

借款规定 - 借款总额不超最近一期经审计净资产的3%[6] - 借款员工需入职超2年，近2年考评B级及以上[3] - 员工及配偶无不良征信记录，无失信情况[4] 借款要求 - 有配偶需配偶书面同意借款[5] - 健康等突发事项借款可免息，其他按LPR利率[7] - 借款期限不超合同剩余期，无固定合同不超60个月[7] 管理及违约 - 财务中心为主责管理部门[8] - 违约可从薪资奖金扣借款，可采取法律措施[8] - 离职前需清偿所有借款本息余额[9]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天职国际为2025年度审计机构，待股东大会审议通过后生效[2][18] - 2025年度审计费用共150万元，与上一期一致[14] 审计机构情况 - 截止2024年底，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人等[4] - 2024年度天职国际收入总额25.01亿元等[5] - 天职国际近三年受多种处罚及涉及人员情况[7][8]

公司治理 - 2025年10月28日召开第三届董事会第十六次会议审议相关议案[1] - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订后的《公司章程》等文件于2025年10月28日在巨潮资讯网披露[1] - 修订后的《公司章程》及相关议事规则需提交2025年第三次临时股东大会审议[2] - 公司修订、制定27项内部治理制度，部分需提交股东大会审议[4][5] 股份与财务资助 - 公司发行的面额股每股面值为人民币1.00元[10] - 公司设立时发行股份总数为3742.2万股，每股金额为1元[10] - 公司已发行的股份数为15113.7696万股，全部为人民币普通股[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] 股东与股东会 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案、提名董事等候选人[17][21][22][24] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表担任的监事会候选人或增补监事候选人[22] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 多种情形需召开临时股东会，如董事人数不足等[16] - 股东会审议多项重大事项，如购买出售重大资产等[14][15] 董事会与董事 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[26] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[29] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[24] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[31] - 董事会确定公司对外投资等交易事项权限[27] 利润分配与审计 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[35] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可分配利润的10%[36] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[35] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[37] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[37] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[38] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告[38][39] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[39] - 公司按规定解散应在15日内成立清算组[40] - 清算组清理财产后制订清算方案，报股东会或法院确认[40]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为11月17日14:30[2] - 网络投票时间为11月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 会议股权登记日为2025年11月10日[3] 议案相关 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关议事规则的议案》为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] - 《关于续聘会计师事务所的议案》获同意[20] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关议事规则的议案》获同意[20] - 《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为9个[20] - 《独立董事工作制度》等多项制度获同意[20] 登记相关 - 异地股东采用信函或电子邮件方式登记需在2025年11月11日下午17:30之前送达公司[8] - 现场登记时间为2025年11月11日上午9:30至11:30，下午13:30至17:30[8] 投票代码 - 网络投票代码为350947，投票简称为德必投票[15]