会议情况 - 2024年召开7次董事会会议、1次股东大会等会议[4][5] 独立董事情况 - 2024年累计现场工作时间18天[7] - 2025年将继续履职建言[13] 关联交易与承诺 - 2024年关联交易决策合规定价合理[9][10] - 2024年未变更或豁免承诺[10] 财务与审计 - 2024年财务报告信息真实准确完整[10] - 2024年聘请容诚会计师事务所[11] 人事与激励 - 2024年未任免董事等人员[12] - 2024年未实施股权激励等计划[12]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定股东或董事提议时应召开临时会议[7][8] - 董事长十日内召集主持会议[7] 会议通知与变更 - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[11] - 变更定期会议需提前三日发书面通知[12] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[16] - 一名董事不超接受两名董事委托[19] - 审议提案需超全体董事半数同意[23] 专门委员会 - 各专门委员会成员均为三人[2] - 部分委员会独立董事占多数并任召集人[2] 其他规定 - 会议记录需包含多方面内容[30] - 董事需签字确认记录和决议[30] - 董事长督促落实决议并通报情况[31] - 会议档案由秘书保存不少于十年[34][35] - 规则经股东会通过生效，修改由股东会批准[38][40][47]

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议、1次股东大会等会议[4][5] 独立董事情况 - 2024年累计现场工作时间17天[6] - 2025年将继续履职建言[11] 审计与财务 - 2024年聘请容诚会计师事务所审计[9] - 2024年财务报告真实准确完整[9] 公司运营 - 2024年关联交易决策合规定价合理[8] - 2024年未发生收购等情况[8] 人事与制度 - 2024年未任免董事等人员[10] - 2024年薪酬发放符合规定[10]

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议、1次股东大会等[4] 独立董事工作 - 2024年累计现场工作24天[7] - 2025年将继续履职建言献策[13] 关联交易与承诺 - 2024年与关联方有日常关联交易等[10] - 2024年未变更或豁免承诺[10] 审计与财务 - 2024年聘请容诚会计师事务所[11] - 2024年财务报告内控无重大缺陷[10] 人事与激励 - 2024年未任免董事等人员[12] - 2024年未实施股权激励等计划[12]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起按财政部解释17号、18号执行会计政策[3][4] - 本次变更不追溯调整前期财报数据[5] - 变更对财务状况等无重大影响[2][5]

独立董事评估 - 公司对2024年度在任独立董事独立性情况进行评估[1] - 在任独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 在任独立董事符合任职资格及独立性要求[1]

公司治理 - 董事长辞任，应30日内召开董事会选举新董事长[2] - 董事会由13名董事组成，含5名独立董事，设董事长1名，副董事长不超2名[18] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[15] 股份相关 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[2] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[3] 股东权益 - 股东对违法决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关损失请求诉讼[4][5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[5] 交易审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种情况需提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需经董事会审议[19] - 公司与关联人发生交易金额在三千万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易由董事会决策[19] 担保事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议通过[8][9] - 公司提供担保事项应提交董事会审议，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[20] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不提取[23] - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[23] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[25] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[25] 通知送达 - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，自交付邮局第3个工作日为送达日期等[25] - 公司召开董事会会议通知以专人送达、电子邮件、邮递或其他书面方式进行[24] 审计与清算 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，审计负责人向董事会负责并报告工作[24] - 公司出现解散事由，应在15日内成立清算组开始清算[26]

募集资金情况 - 公司2021年4月19日首次公开发行1.17亿股A股，每股33.22元，募资38.87亿元，净额36.63亿元到账[2] - 截至2023年12月31日，募投项目累计使用14.47亿元，节余2.07亿元补流，现金管理未到期21.63亿元，利息及收益净额1.86亿元，在途0.24亿元，专项账户0.09亿元[2][3] - 2024年度募投项目累计使用2.93亿元[4] - 截至2024年12月31日，现金管理未到期19.16亿元，利息及收益净额2.31亿元，在途0.02亿元，专项账户0.29亿元[4] - 截至2024年12月31日，募投项目累计投入17.41亿元[9] - 公司募集资金总额388674.00万元，本年度投入29342.76万元，累计投入174084.34万元[19] - 报告期内变更用途的募集资金总额78271.05万元，累计变更236866.53万元，比例60.94%[19] 项目调整情况 - 2021 - 2022年公司终止“中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目”，8.76亿元未使用募资投入“印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目”[10] - 公司调减缅甸世川项目48910.08万元、信息系统升级项目23229.00万元，共72139.08万元及净额3947.31万元投入印尼鞋履生产基地（二期）项目[11] - 公司将华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目实施方式由购置办公楼变更为买地自建大楼[12] 项目进度及效益 - 越南宏福鞋履生产基地扩产项目截至期末投资进度77.94%，本年度效益17392.81万元[19] - 缅甸世川鞋履生产基地建设项目调整后投资4257.58万元，截至期末投资进度97.13%[19] - 印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目拟投入87,603.45万元，截至期末累计投入64.15% [3] - 印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目拟投入76,086.39万元，截至期末累计投入10.22% [3] - 两个变更项目合计拟投入163,689.84万元，本年度投入27,896.99万元，截至期末累计投入63,967.99万元[3] - 印度尼西亚鞋履生产基地（一期）2024年上半年提前投产，产能未释放[3] 资金管理及协议 - 2021年4月19日公司及子公司与兴业证券、开户银行签《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》[6] - 2021年8月18日公司变更募集资金专项账户并签《募集资金三方监管协议》[6] - 2023年5月8日、6月30日公司签募集资金监管协议补充协议[6] - 2024年10月28日子公司印尼世川、印尼宇川开立专户，公司及子公司与银行、兴业证券签《募集资金四方监管协议》[6][7] - 2024年度公司及子公司委托理财及现金管理预计不超45亿元，闲置募资不超23亿元[1] - 2025年度公司及子公司委托理财及现金管理预计不超55亿元，闲置募资不超20亿元[1] 其他情况 - 截至2024年12月31日，募集资金专户未使用余额2,923.57万元，闲置募资现金管理未到期余额191,600.00万元[1] - 募集资金直接投入募投项目在途金额161.30万元[1] - 公司将越南多个鞋履生产基地扩产项目节余20,504.62万元永久补流[1] - 2021年公司使用募资置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金17,620.28万元[20] - 2021年公司使用募资置换预先投入募投项目的自筹资金6,426.33万元[20] - 公司于2021年6月6日、6月3日、10月18日完成募集资金的置换[20] - 华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目预定可使用状态日期调整为2025年12月31日[20] - 补充流动资金金额为78,459.51，占比100.00%[20] - 承诺投资项目小计金额为207,710.05[20] - 截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目无对外转让或置换情况[13] - 公司已披露的募集资金使用相关信息无违规情形[14] - 容诚会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告编制合规[15] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金管理及使用合规，提示使用进度缓慢[16]

公司人员 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人212人，注册会计师1552人，781人签署过证券服务业务审计报告[3] 业绩数据 - 容诚2023年度收入总额为287224.60万元，审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元[3] - 容诚承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，相同行业上市公司审计客户家数为282家[3] 执业情况 - 容诚近三年因执业行为受监督管理措施14次等[4] - 63名从业人员近三年因执业行为受行政处罚3次等[5] - 项目合伙人潘新华近三年签5家公司审计报告，2024年5月14日受监管警示[6] 费用与决策 - 2025年度审计费用为660万元，与2024年相比无重大变化[7] - 2025年4月9日公司审议通过续聘容诚为2025年度审计机构议案[8] 其他信息 - 公司2024年度审计报告审计意见类型为标准无保留意见[2] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4]

制度建设 - 2024年修订《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》，制定《市值管理制度》《舆情管理制度》[7] - 建立荣誉退休金制度提升核心员工归属感[7] - 制定制度规范货币资金使用及支取程序[9] - 制定《对外担保管理制度》，报告期除子公司间担保外无对外担保事项[13] - 制定《关联交易管理制度》规范关联交易及防范资金占用[15] - 制定制度加强信息披露专业性和准确性[15] - 制定《子公司管理制度》明确子公司管理规定[16] 资金管理 - 2024年用自有和闲置募集资金买理财产品保值增值[10] - 结合经营计划和预算评估融资方案确定筹资方案缓解压力[10] 内部控制 - 对2024年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[6] - 依据相关体系和制度开展评价工作[17] - 明确财务和非财务报告内部控制缺陷评价定量和定性标准[17][18][19][20] - 报告期内无财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[21] 预算管理 - 年末制定次年各部门详细费用开支预算，财务部编月费用开支预算[13] 监督管理 - 设立多机构部门负责内部监督，检查业务及募集资金使用情况[16]