董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，应在董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 对外捐赠单笔或连续十二个月内累计金额超300万元，应提交董事会审议[11] - 对外捐赠单笔或连续十二个月内累计金额超3000万元且超公司最近一期经审计净资产1%，应在董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，应提交董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应在董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司对外担保须经出席董事会的2/3以上董事同意通过并作出决议，达到标准还须提交股东会审议[13] - 公司为关联参股公司提供财务资助，须经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[13] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%、单次或累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，应在董事会审议后提交股东会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[16] - 1/3以上董事联名、1/2以上独立董事联名、代表10%以上表决权的股东提议等情形，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日发书面通知[19] 会议要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[23] - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由过半数独立董事同意后，方可提交董事会讨论[26] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在会议通知中的提案进行表决[28] - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，对外担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[32] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[33] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为10年[39] - 董事会会议表决实行一人一票，有记名投票或举手表决方式[29] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事[29] - 董事会就利润分配事宜决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，做出分配决议后再要求出具正式报告并对定期报告其他事项决议[29] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议主持人应要求暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[32][33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[38] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[38]

资金管理 - 公司财务管理部库存现金日常限额30万元，特殊情况可至60万元[16] - 现金使用范围含职工工资、奖金等，转账结算起点1000元以下为零星支出[19] - 公司资金管理实行授权审批制度，各部门在授权范围内管理、审批、结算资金[3] - 公司按资金预算制度管理，各部门上报年度资金预算，财务管理部汇总编报[3] - 重大资金支付业务实行集体决策和审批[5] 稽核与报告 - 财务管理部建立内部稽核制度，定期稽核资金制度执行情况[9] - 建立资金报告制度，编制月度“资金计划表”和“现金流量表”[10] 支付程序 - 资金支付需经申请、审批、复核、办理支付等程序[12] 现金盘点 - 现金盘点要求工作日终了前半小时核对，每月定期和不定期盘点[26] 备用金使用 - 备用金用于公司有关部门或职工出差等零星开支，严禁用于异地项目结算[31] 印鉴保管 - 公司预留银行财务专用章和个人章分别由会计和出纳保管，不准一人统一保管使用[36] - 保存预留印鉴的保险柜密码要每月更换一次[36] 银行存款管理 - 会计人员于次月初7个工作日内编制“银行存款余额调节表”[42] - 分管资金岗位的主管会计至少每季检查一次银行存款对账情况[42] - 会计机构负责人至少每月一次查询银行存款余额[42] - 当月形成的未达账项应于次月清理完毕[43] 网上银行管理 - 公司企业网上银行支付业务建立三级审核制度[45] - 电子证书令牌操作密码每月定期修改[46] - 网上银行付款实行“三人操作、二级审核”制度[47] - 每个工作日结束后，当天网上银行交易必须与银行日记账进行核对[48]

公司基本信息 - 公司于2021年4月20日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[4] - 公司注册资本17280万元，股份总数17280万股，均为普通股[4][10] - 设立时向发起人发行2200万股[11] 股权结构 - 施泽淞等3人持股293.92万股，比例13.36%[11] - 陈磊等4人持股55.11万股，比例2.505%[11] - 宁波尤埃投资中心持股1097.8万股，比例49.9%[11] 股份发行与转让 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[14] - 公司收购股份特定情形下不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[16] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%[18] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[22] - 股东对决议撤销权60日内行使，1年未行使消灭[24] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可书面请求诉讼[24] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 6种情形下2个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[37] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[79] - 董事会行使16项职权，每年至少召开两次会议[80][94] - 董事会应设立审计委员会等专门委员会[81] 独立董事相关 - 董事会设3名独立董事，至少1名会计专业人士[105] - 独立董事连任不超6年，部分职权需全体过半数同意[105][109] - 独立董事连续两次未出席提议30日内解除职务[108] 总经理与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，任期3年[97][98] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[106] - 监事会每6个月至少召开一次会议[107] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报[109] - 分配利润时提取10%列入公司法，累计达注册资本50%以上可不提取[109][110] - 现金分红条件下，以现金方式分配利润不少于当年可分配利润20%[115] 公司合并、分立与清算 - 公司与其持股90%以上公司合并或支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[127] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[127][128] - 清算组应通知债权人，债权人申报债权[133]

证券代码：300983 证券简称：尤安设计 公告编号：2024-051 上海尤安建筑设计股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年9月13日召 开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<上海尤安建筑设计股 份有限公司章程>的议案》，同意公司修订《上海尤安建筑设计股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）中的相应条款，上述事项尚需提交2024年第 二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、《公司章程》修订情况 根据公司发展需要，并结合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、 规范性文件的最新规定，对《公司章程》的有关条款进行修订。 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第八条 | 第八条 | | 总经理为公司的法定代表人。 | 总经理为公司的法定代表人。 | | | 担任法定代表人的总经理辞任的，视 | | | 为同时辞去法定代表人。 | | | 法定代表人辞任的，公司应当在法定 | | | 代表人辞任之日起 3 ...

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[5] - 从专户调用募集资金须履行审批手续[9] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[14] 资金使用限制 - 募集资金投资项目年度实际使用与前次披露当年预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[9][24] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应检查项目可行性[10] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超6个月[10] - 使用暂时闲置募集资金补充流动资金，单次时间不得超12个月[11] - 超募资金用于永久补充流动资金或偿还银行贷款，12个月内累计不超超募资金总额30%[15] 协议与核查 - 应在募集资金到位1个月内与保荐或财务顾问、银行签三方监管协议[5] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[9][24] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[24] 用途变更 - 改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[8] - 变更募集资金用途，需董事会和股东会审议通过[19] - 改变募集资金投资项目实施地点，需董事会审议通过并2个交易日内报告公告[21] 资金使用审议与披露 - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，需董事会审议通过并2个交易日内披露[12] - 安排超募资金使用计划，需董事会审议通过后及时披露[13] - 使用闲置募集资金进行现金管理，需董事会审议通过，2个交易日内公告[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元或低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[22] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[22] 发行证券相关 - 申请发行证券且前次募集资金到账未满五个会计年度，董事会需编制使用情况报告并提请股东会批准[23] 监督与审核 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查一次[25] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[25] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并提出鉴证结论[27] - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会应分析理由并提出整改措施[25][27] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金管理重大违规或风险应及时报告披露[27] 其他 - 独立董事经二分之一以上同意可聘请注册会计师对募集资金情况出具鉴证报告[25] - 当年有募集资金运用，董事会需出具专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[24]

会议信息 - 公司第三届监事会第十九次会议于2024年9月13日11：30召开[2] - 会议通知于2024年9月6日以邮件送达全体监事[2] - 应参加监事3名，实际参加3名[2] 议案情况 - 会议通过《关于修订<上海尤安建筑设计股份有限公司监事会议事规则>的议案》[3] - 表决结果3票同意，占100％，0票反对，0票弃权[4] - 议案需提交2024年第二次临时股东大会审议[5]

会议召集 - 定期或不定期召开，由过半数独立董事推举一人召集主持[3] - 召集人提前3日通知，全体同意可不受限[3] 审议决策 - 关联交易等事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[3] - 独立董事行使部分特别职权需会议审议且全体过半数同意[4] 会议记录与决议 - 制作会议记录，独立董事签字确认[5] - 形成书面决议，出席独立董事签字确认[5] 保密与制度执行 - 出席独立董事对会议事项有保密义务[7] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行，自董事会决议通过起执行[9]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于2024年10月11日下午14:00召开[1] - 现场会议时间为2024年10月11日下午14:00，网络投票时间为2024年10月11日上午9:15至下午15:00[3] - 会议股权登记日为2024年9月30日[8] 议案表决 - 议案2需逐项表决，含20个子议案[9] - 议案1、议案2第（1）（2）项子议案、议案3为特别决议议案，须2/3以上表决通过[11] - 议案2其余子议案为普通议案，须过半数通过[11] 其他信息 - 会议登记时间为2024年10月10日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[12] - 信函或邮件2024年10月10日17:00前送达或发送至董事会办公室[15] - 网络投票代码为350983，投票简称为尤安投票[22]

上海尤安建筑设计股份有限公司董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"）及《上 海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律、法规、规 范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司 与证券交易所的联络人。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人 ...

上海尤安建筑设计股份有限公司总经理工作制度 第一章 总则 第四条 总经理由公司董事会聘任或解聘，每届任期三年，与董事会届期一 致，连聘可以连任。 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年， 与董事会届期一致，连聘可以连任。 第五条 总经理、副总经理、财务负责人必须专职，不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第六条 公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第八条 有下列情形之一的，不得担任总经理及其他高级管理人员： 第一条 为进一步完善上海尤安建筑设计股份有限公司(以下简称"公司") 的治理结构，切实保护股东和公司的合法权益，明确公司总经理的经营管理权限， 促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、 合理性，规范公司总经理的经营管理行为，确保总经理的工作效率和有效决策， 根据 ...