股份相关 - 公司拟为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产出资需股东会决议，发行新股决议需全体董事2/3以上通过[3] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[5][6] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[5][6] 股份收购与注销 - 公司因特定情形收购股份，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销[5][6] - 第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或注销[5][6] - 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[5][6] 股东权益与义务 - 股东按持股份额获股利等利益分配[8][9] - 连续180日以上单独或合计持股超3%的股东可要求查阅公司及子公司会计账簿等[10] - 连续180日以上单独或合并持股超1%的股东可请求监事会或董事会诉讼等[11][12] 股东大会与董事会 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13][14] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会提案[16] 担保与交易 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需董事会审议后提交股东大会审议[15] - 公司交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况由股东会审议批准[31][32][33] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，关联交易需股东大会审议[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[44] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[48] 公司合并与分立 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[57] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[57] 其他 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[26] - 监事会由三名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[42] - 职工代表监事在监事会中的比例为1/3[43]

公司基本信息 - 公司为浙江金沃精工股份有限公司，股票代码300984，上市于深圳证券交易所[7] - 董事会秘书为陈亦霏，证券事务代表为徐益曼[8] - 公司注册地址、办公地址、信息披露及备置地点、注册情况在报告期均无变化[9][10][11] - 公司注册资本为人民币76,801,872.00元[160] 报告期相关信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日[5] - 公司半年度报告未经审计[96] 财务分配计划 - 公司计划2024年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[63] 行业相关定义 - 轴承钢含碳量Wc为1%左右，含铬量Wcr为0.5%-1.65%[5] - 精密轴承指精度在P5及以上级别的滚动轴承[6] 财务数据 - 本报告期营业收入5.68亿元，较上年同期增长19.88%[12] - 归属于上市公司股东的净利润1312.84万元，较上年同期下降45.15%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1150.40万元，较上年同期增长43.42%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 1827.75万元，较上年同期下降116.24%[12] - 基本每股收益0.17元/股，较上年同期下降45.16%[12] - 本报告期末总资产13.61亿元，较上年度末增长5.48%[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产6.92亿元，较上年度末下降1.35%[12] - 本报告期营业收入568,387,565.31元，同比增长19.88%；营业成本491,890,266.73元，同比增长19.38%[33] - 销售费用同比增长55.25%，主要因质量费用、职工薪酬增加；财务费用同比增长128.07%，主要因可转债利息支出增加[33] - 研发投入19,624,490.48元，同比增长2.02%；经营活动产生的现金流量净额为 -18,277,466.75元，同比下降116.24%[34] - 轴承套圈营业收入542,361,912.08元，同比增长19.20%；营业成本466,231,420.90元，同比增长17.10%；毛利率14.04%，同比增加1.55%[35] - 资产减值金额 -4,133,683.92元，占利润总额比例 -24.52%，系计提存货跌价损失；其他收益2,839,331.69元，占比16.84%，主要系收到政府补助[36] - 应收账款274,632,384.89元，占总资产比例20.18%，较上年末比重增加2.30%；固定资产537,353,121.41元，占比39.49%，比重增加2.98%[38] - 短期借款91,879,119.99元，占总资产比例6.75%，较上年末比重增加5.82%，系新增银行借款补充流动资金[38] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数40,000,000.00元，本期出售40,000,000.00元，期末数0.00元[39] - 募集资金总额31,000万元，报告期投入3,336.88万元，已累计投入25,071.94万元，累计变更用途比例0.00%[42] - 募集资金专户余额为3591.06万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元[44][47] - 高速锻件智能制造项目募集资金净额20412万元，截至期末累计投入16219.22万元，投资进度79.46%[45] - 轴承套圈热处理生产线建设项目募集资金净额2962万元，截至期末累计投入1226.72万元，投资进度41.42%[45] - 补充流动资金项目募集资金净额7626万元，截至期末累计投入7626万元，投资进度100%[45] - 衢州市建沃精工机械有限公司营业收入508487629.52元，净利润8444017.31元[54] - 银川金沃精工科技有限公司营业收入53813242.94元，净利润1802888.66元[54] - 衢州佳沃精密智造有限公司营业收入99589977.04元，净利润9788878.54元[54] - 本报告期末流动比率1.82，较上年末的2.25下降19.11%[130] - 本报告期末资产负债率49.14%，较上年末的45.62%上升3.52%[130] - 本报告期扣除非经常性损益后净利润1150.4万元，较上年同期的802.12万元增长43.42%[130] - 本报告期利息保障倍数2.47，较上年同期的4.04下降38.86%[130] - 本报告期现金利息保障倍数 -1.91，较上年同期的15.09下降112.66%[130] - 公司2024年上半年末资产总计13.61亿元，较期初12.90亿元增长5.48%[133][134] - 流动资产合计6.10亿元，较期初5.93亿元增长2.86%，其中货币资金6037.75万元，应收账款2.75亿元[132] - 非流动资产合计7.50亿元，较期初6.97亿元增长7.71%，固定资产5.37亿元，在建工程1.13亿元[133] - 负债合计6.69亿元，较期初5.89亿元增长13.62%，流动负债3.35亿元，非流动负债3.34亿元[133][134] - 所有者权益合计6.92亿元，较期初7.01亿元减少1.35%，归属于母公司所有者权益合计6.92亿元[134] - 母公司2024年上半年末资产总计11.28亿元，较期初11.15亿元增长1.20%[136] - 母公司流动资产合计3.90亿元，较期初4.29亿元减少9.15%，货币资金5265.31万元，应收账款8121.74万元[135][136] - 母公司非流动资产合计7.39亿元，较期初6.86亿元增长7.69%，固定资产4.81亿元，在建工程1.04亿元[136] - 母公司流动负债合计中短期借款4083.51万元，较期初100.08万元大幅增加[136] - 公司应付债券2.88亿元，较期初2.79亿元增长3.20%[134] - 2024年上半年营业总收入为5.68亿元，2023年上半年为4.74亿元，同比增长19.9%[138][139] - 2024年上半年营业总成本为5.47亿元，2023年上半年为4.57亿元，同比增长19.7%[139] - 2024年上半年营业利润为1732.5万元，2023年上半年为2745.4万元，同比下降36.9%[139] - 2024年上半年净利润为1312.8万元，2023年上半年为2393.7万元，同比下降45.2%[140] - 2024年上半年综合收益总额为1318.6万元，2023年上半年为2392.6万元，同比下降44.9%[140] - 2024年上半年基本每股收益为0.17元，2023年上半年为0.31元，同比下降45.2%[140] - 2024年上半年流动负债合计为2.32亿元，2023年上半年为1.98亿元，同比增长17.3%[137] - 2024年上半年非流动负债合计为3.31亿元，2023年上半年为3.22亿元，同比增长2.7%[137] - 2024年上半年负债合计为5.63亿元，2023年上半年为5.20亿元，同比增长8.1%[137] - 2024年上半年所有者权益合计为5.65亿元，2023年上半年为5.95亿元，同比下降5.0%[137] - 2024年上半年营业收入4.15亿元，2023年同期为3.44亿元[142] - 2024年上半年净利润亏损704.18万元，2023年同期盈利1427.01万元[142] - 2024年上半年经营活动现金流量净额为-1827.75万元，2023年同期为11256.35万元[144] - 2024年上半年投资活动现金流量净额为-2658.32万元，2023年同期为-5078.33万元[145] - 2024年上半年筹资活动现金流量净额为5435.07万元，2023年同期为-3701.38万元[145] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金4.64亿元，2023年同期为4.28亿元[144] - 2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金4.05亿元，2023年同期为2.23亿元[144] - 2024年上半年取得借款收到的现金9080万元，2023年同期为1500万元[145] - 2024年上半年偿还债务支付的现金1100万元，2023年同期为5100万元[145] - 2024年上半年期末现金及现金等价物余额4572.39万元，2023年同期为4538.75万元[145] - 2024年上半年投资活动现金流入小计43264801.57元，现金流出小计59558989.49元，现金流量净额为 - 16294187.92元[147] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计40800000元，现金流出小计23916532.39元，现金流量净额为16883467.61元[147] - 2024年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 662362.40元，现金及现金等价物净增加额为6675464.24元，期末余额为38253052.47元[147] - 2024年上半年所有者权益合计较期初减少9488171.62元[149] - 2024年上半年综合收益总额为13185786.32元[149] - 2024年上半年所有者投入和减少资本为41569.14元[149] - 2024年上半年利润分配金额为 - 11435335.80元[149] - 2024年上半年其他变动使所有者权益减少11280191.20元[150] - 2024年上半年末股本为76801872元，资本公积为417724052.81元，未分配利润为155517412.74元[150] - 2023年半年度末所有者权益合计为679144209.42元[151] - 公司2024年上半年所有者投入普通股金额为1510元，资本公积增加40059.14元[156] - 公司2024年上半年综合收益总额为 - 7041848.83元[156] - 公司2024年上半年对所有者（或股东）分配金额为11435335.80元[156] - 公司2024年上半年其他项目变动使所有者权益减少11280191.28元[157] - 公司2024年期初所有者权益合计为595110749.42元[155] - 公司2024年期末所有者权益合计为565394942.65元[157] - 公司2024年上半年股本从76800362元变为76801872元[155][157] - 公司2024年上半年资本公积从417683993.67元变为417724052.81元[155][157] - 公司2024年上半年未分配利润从47434545.22元变为28957360.59元[155][157] - 公司2024年上半年其他综合收益变动使所有者权益减少4720.28元[156][157] - 公司2024年上半年所有者权益合计期末余额为595,110,749.42元，较年初减少4,430,240.43元[158][159] - 公司2024年上半年综合收益总额为10,921,231.79元[158] - 公司2024年上半年所有者投入和减少资本为9,737.07元，其中所有者投入的普通股为9,737.07元[158] - 公司2024年上半年利润分配中提取盈余公积1,092,123.18元，对所有者（或股东）的分配为15,360,058元[159] 公司业务情况 - 公司产品为各类轴承套圈，包括球类、滚针类、滚子类三个大类12个系列[19] - 公司采购的原材料主要为钢管、钢棒和锻件，采购成本占营业成本比重较大[21] - 公司采用“以销定产”模式，也会部分提前备货，原材料采购及产品生产周期通常为2 - 3周[23] - 公司销售采用直接销售和受托加工模式，直接销售分“直接订单”和“寄售库存”两种方式[25][27] - 公司是多家国内外大型轴承企业供应商，产品在全球广泛使用，市场占有率有提升空间[27] 行业发展趋势 - 预计2024年及未来几年我国轴承产业发展格局将变化，发展速度维持低速增长[20] - 专业化分工是行业未来发展重要趋势，套圈制造将更多由工艺稳定公司专业化生产[27] 公司优势 - 公司是高新技术企业，重视研发投入，技术积累覆盖全生产过程，有完整研发体系[28][

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] - 可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[14] - 单次补充流动资金不超十二个月[16] 项目论证与调整 - 项目搁置超1年，公司需重新论证可行性与预计收益[12] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[12] - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[21] 节余与超募资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[18] - 每十二个月内永久补流和还贷累计不超超募资金总额30%[18] 资金管理与监督 - 对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[14] - 补充流动资金后十二个月内不得高风险投资及为非控股子公司提供资助[18] - 董事会每半年度核查项目进展并出具专项报告[21] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并披露结论[21] - 保荐或独财至少每半年现场检查资金存放使用情况[22] - 每个会计年度结束后，保荐或独财出具资金存放使用专项核查报告[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[25]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，特定情况十日内开临时会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] 提案与通知时间 - 征集定期会议提案和征求意见至少用两天[7] - 收到监事书面提议后三日内发临时会议通知[8] 会议举行与决议 - 全体监事过半数出席方可举行会议[14] - 决议需全体监事过半数同意[16] 资料保存 - 会议资料保存期限十年以上[22]

总则 - 制定制度目的是加强公司与投资者信息沟通，完善治理结构，保护投资者权益 [2] - 投资者关系管理工作指通过多种方式加强与投资者沟通，提升公司价值 [2] - 工作应遵循公平、公正、公开原则，不得出现违规情形 [2] - 工作目的是加强沟通、建立投资者基础、形成企业文化、实现价值最大化和增加信息透明度 [2] - 工作基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则 [3] 工作内容和方式 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等 [4] - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理、风险等多方面信息 [4] - 沟通方式有公告、说明会、股东会等多种，应利用网络提高效率 [5] - 加强与中小投资者沟通，可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会 [5] - 承担投资者投诉处理责任，纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决 [5] - 设立联系电话等，加强网络沟通渠道建设和运维 [6] - 可通过新媒体平台开展活动，及时公示和更新信息 [6] - 严格履行信息披露义务，保证信息真实准确完整 [6] - 为股东参加股东会提供便利，会前充分沟通征询意见 [6] - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席 [6] - 存在特定情形时应召开投资者说明会 [8] - 参与说明会人员包括董事长等，持续督导期可邀请保荐代表人等 [8] - 明确区分宣传广告与媒体报道，不影响媒体客观独立报道 [8] 管理部门设置及职责 - 董事会秘书为负责人，证券部为职能部门 [9] - 管理人员需具备良好品行、专业知识、沟通能力和对公司及行业的了解 [9] - 管理部门职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等 [10] - 其他职能部门和员工有义务协助工作 [10] - 定期对相关人员开展培训 [10] - 不得在活动中出现违规情形，严格履行信息披露义务 [10][11] 投资者接待和推广 - 接待和推广工作应客观真实，平等对待投资者，避免选择性披露 [12] - 董事会秘书负责，证券事务代表协助，证券部具体执行 [12] - 特定对象包括证券服务机构、投资者、大股东等 [12] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等 [12] - 活动中不得发布泄露未公开重大信息，回答问题应真实准确 [12] - 可安排现场参观，合理安排避免获取内幕信息 [13] - 特定对象参观需申请预约，接待时合理安排并记录 [13] - 建立信息披露备查登记制度，定期报告中披露情况 [13] - 与特定对象沟通要求其出具证明、签署承诺书 [13] - 建立投资者关系管理档案制度，保存期限不少于三年 [14] - 活动结束后两个交易日内编制记录表并刊载 [14] - 核查特定对象研究报告等文件，发现问题要求改正或公告说明 [14] - 发现涉及未公开重大信息立即公告报告，要求特定对象不得泄漏买卖 [15] - 平等向投资者提供已披露信息资料 [15] - 再融资活动注意信息披露公平性 [15] - 股东会审议现金分红方案前与股东充分沟通 [15] - 通过多种渠道与投资者交流，谨慎客观答复问题 [15] - 关注媒体报道，履行信息披露义务 [16] - 严格审查非正式公告信息，防止泄漏未公开重大信息 [16] - 违反制度规定应承担相应责任 [16] 附则 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规和公司章程为准 [17] - 制度经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释 [17]

内幕信息管理 - 制度适用于内幕信息及其知情人登记、管理[4] - 董事会是管理机构，董事长为主要负责人[4] 重大事件界定 - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产10%属重大债券交易影响事件[12] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大债券交易影响事件[12] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大债券交易影响事件[12] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[13] 报备与自查 - 内幕信息公开后5个交易日内向交易所报备知情人档案[15] - 进行收购等重大事项时向交易所报备知情人档案[15] - 年度报告等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[25] 档案保存与检查 - 知情人档案和重大事项进程备忘录保存10年[21] - 董事会秘书每年检查一次知情人交易情况[19] 违规处理 - 发现违规20个工作日内报送情况及处理结果[25] - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[25]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，聘证券事务代表协助履职[4] 任职与解聘 - 受处罚或批评者不能担任[7] - 原任离职三月内聘新秘书[9] - 连续三月不能履职一月内解聘[9] 职责与管理 - 负责信息披露，制订相关制度[13] - 有权了解财务和经营情况[15] - 接受多方指导考核[17] 其他规定 - 聘任时签订保密协议[11] - 制度经董事会审议批准后实施[20]

资金募集 - 公司发行310万张可转换公司债券，募资3.1亿元，净额3.0284924529亿元[2] 资金投入 - 截至2024年6月30日，募集资金已投入25071.94万元，未投入余额5591.06万元[4] 项目投资 - 高速锻件智能制造项目承诺投资20412.00万元，已投入16219.22万元，进度79.46%[5][6] - 轴承套圈热处理生产线建设项目承诺投资2962.00万元，已投入1226.72万元[6] - 补充流动资金承诺投资7626.00万元，已全额投入[6] 项目延期 - “高速锻件智能制造”和“轴承套圈热处理生产线”项目预定可使用日期延至2025年4月30日[2][5][7] - 2024年8月23日董事会、监事会审议通过项目延期议案[2][9] - 保荐人对项目延期无异议[10][11]

股份转让限制 - 公司董监高上市一年内所持股份不得转让[7] - 董监高离职后半年内所持股份不得转让和减持[7][8] - 董监高任期内每年转让股份不得超所持总数25%[10][12] - 董监高所持公司股份不超一千股可一次全转[10][12] 买卖时间限制 - 董监高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[8] - 董监高在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[8] 新增股份规定 - 董监高新增无限售条件股份当年度可转让25%[10][13] - 上市满一年后，董监高新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[12] - 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[13] 减持披露要求 - 董监高计划减持应在首次卖出十五个交易日前报告披露[10][17] - 减持计划实施完毕或未实施，应在二日内报告公告[19] 信息申报与交易规则 - 董监高应在规定6个时点或期间申报个人及近亲属身份信息[16] - 董监高买卖股票及衍生品种，应在买卖前三日提交问询函[16] - 董监高股份变动应在二日内报告公司并由公司公告[19] - 董监高不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[22] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司，董事会应收回[11][30] - 违规责任人需承担相应责任[30] - 违规买卖董事会秘书应向证监会派出机构报告[39] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[41] - 制度自董事会审议通过之日起生效[42]

资金占用定义 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[4] 资金管理规定 - 公司与关联方经营性资金往来应限制占用公司资金[6] - 控股股东等不得通过多种方式占用公司资金[6] 监督与责任 - 注册会计师需对关联方占用资金情况出具专项说明[7] - 董事会负责防范关联方资金占用管理[10] - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人[11] 违规处理 - 发生资金占用，董事会应制定清欠方案并披露信息[12] - 违规占用资金，董事会应采取措施追究责任[15] 制度相关 - 防范关联方资金占用制度经董事会审议批准后实施[18] - 制度修改、解释权属于董事会[18]