深圳市创益通技术股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 深圳市创益通技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立完善的公司治理结构，规范深圳市创益通技术股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、 制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件 及《深圳市创益通技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，结合公司实际，制定本议事规则（下称"本规则"）。 第二条 董事会是股东会的执行机构和公司的经营决策机构，对股东会负 责。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。 第二章 董事会的构成 第三条 董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事，1 名职工代表董事。 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任 ...

资金往来制度 - 制度适用于公司与大股东及关联方资金往来管理，子公司参照执行[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得多种方式将资金提供给大股东及关联方使用[5] 监督与处置 - 审计部定期或不定期审计监督资金占用情况[7] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可司法冻结大股东股份[7] 股东权益与责任 - 单独或合并持有10%以上股份股东可提请召开临时股东会[7] - 大股东资金占用时应回避临时股东会表决[8] - 大股东及关联方违规占用资金应承担赔偿责任[10] - 董事、高管协助侵占资产将受处分、罢免或解聘[11] 大股东定义 - 大股东指持有公司股本总额50%以上或有重大影响的股东[13]

董事会秘书任职资格 - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚不得担任[5] - 受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 出现规定情形一个月内解聘[13] - 原任离职后三个月内聘任[15] 董事会秘书任期职责 - 每届任期3年，可连选连任[14] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[15] 其他事项 - 董事会决定报酬和奖惩事项[17] - 制度经董事会审议通过后生效[20]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[12] - 表决方式为记名表决，临时会议可通讯表决[16] - 会议记录保存10年[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过[8] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 考评流程 - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[10]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司在内的对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和[4] 反担保要求 - 反担保金额应不低于公司为担保申请人提供担保数额的两倍[11] 审批规定 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[14] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[14] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[14] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[14] - 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批[14] 合同审查 - 担保合同订立时要审查主体和内容，拒绝违法违规及不合理条款[18] 事务负责 - 对外担保具体事务由财务部负责，有多项职责[20][21] 风险管控 - 指派专人关注被担保人情况，发现问题及时报告董事会[22] - 被担保人违约或公司履行担保义务后要追偿并报告董事会[22][30] - 发现被担保人丧失偿债能力等情况要采取措施控制风险[23] 展期规定 - 担保债务到期需展期，要重新履行审批和披露义务[24] 信息披露 - 对外担保信息披露要按规定进行，披露多项内容及比例[26] 业务办理 - 办理贷款担保业务需向银行提交相关材料[27] 责任追究 - 未按制度规定签订担保合同等要追究责任人责任[29] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改由董事会提请股东会批准[32][33]

深圳市创益通技术股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为更好的管理深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的生产经营活动，促进公司经营管理的制度化、科学化、规范化，确保公司重 大业务经营决策的正确、合理，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、法规以及《深圳市创益通技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，特制定本工作细则。 第二条 总经理等高级管理人员应严格按照法律、法规、规范性文件和《公 司章程》，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利 益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务， 不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第二章 总经理和其他高级管理人员的职责与分工 第四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会 负责，行使《公司章程》规定的职权。除公司章程规定的应提交董事会、股东 会审议批准的事项外，公司发生的其他事项由公司总经理批准。 第五条 总经理不能履行职权时，由总经 ...

会计师事务所聘请 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 审计委员会至少每年提交受聘会计师履职及监督情况报告[8] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%[12] - 审计费用报价分值权重不高于15%[12] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上（含）应披露情况[14] - 聘任期内有较大变动或成交价大幅低于基准价需关注[15] 选聘关注 - 近3年因执业质量被多次处罚或项目被立案调查需关注[15] 合同与聘期 - 股东会通过后签业务服务合同，聘期一年可续聘[16] 续聘与改聘 - 续聘需评价本年度审计工作及质量[16] - 否定性意见应改聘[16] - 审核改聘提案需评价前后任执业质量并发表意见[18] 审议与通知 - 董事会通过议案后发股东会通知，为前任陈述提供便利[18] 改聘限制 - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[18] 改聘公告 - 需披露解聘原因、审计委员会意见等信息[18] 信息披露 - 年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[19] 选聘时间 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[20] 履职监督 - 审计委员会督促履职，违规及时报告处理[22] 禁选情况 - 存在特定严重行为经股东会决议不再选聘[22] 文件保存 - 资料保存期限为选聘结束起至少10年[22] 制度生效 - 自股东会审议通过生效，修改亦同[28]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[5][6] 管理流程 - 信息披露业务由董事会领导，董秘协调[8] - 申请经部门、证券部、董秘、董事长审核确认[9][10] 后续管理 - 拟处理信息登记入档，保存不少于十年[10] - 定期报告后十日报送登记材料[13]

信息披露规则 - 公告文稿和备查文件应报送深交所和证监局，并在指定媒体发布，不得先于指定媒体在其他平台发布[3] - 信息披露义务人包括董秘、证券部、董事、高管等[5] - 信息披露文件主要有招股说明书、募集说明书等，采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[6] 发行与报告要求 - 公开发行证券申请核准后，发行前应公告招股说明书，董事、高管需书面确认[8][9] - 招股说明书申报稿不是正式文件，不得据此发行股票，应作声明[10] - 募集说明书等引用报告需由符合规定机构出具，至少两名有资格人员签署，有效期6个月[13] 定期报告规定 - 定期报告包括年报、中报和季报，应在规定期限内编制披露[15] - 年报财务会计报告需审计，中报特定情形需审计，季报一般无须审计[16] - 年报在会计年度结束4个月内披露，中报在上半年结束2个月内披露，季报在第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[17] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[21] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩提前泄露或股价异常波动，应及时披露财务数据[23] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应出具专项说明[23] 临时报告规定 - 临时报告需加盖董事会公章并由董事会发布[26] - 发生重大事件投资者尚未得知时，应立即披露[26] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[27] - 公司变更名称、简称等应立即披露[28] 信息披露管理 - 信息披露管理制度由董事会实施，董事长为第一责任人，董秘协调[34][35] - 证券部是信息披露日常工作部门，在董秘领导下工作[35] - 董事会应对信息披露管理制度年度实施情况自我评估并披露[39] - 独立董事监督信息披露管理制度，定期检查并披露检查情况[39] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行，对定期报告出具审核意见[39] 信息报告与责任 - 高级管理人员及时向董事会和董秘报告重大信息[40] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，指定联络人报告信息[40] - 董事长、总经理、董秘对临时报告，董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[42] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[44] 信息发布流程 - 信息发布需经证券部制作、董秘审核审定、报送交易所等流程[48] - 定期报告由相关人员草拟，经审计委员会、董事会审议后披露[49] - 临时报告由证券部草拟，董秘审核，重大事项按规定审批后披露[51] - 重大信息报告后董秘评估审核，审定或审批后提交交易所披露[52] 其他信息披露要点 - 发现已披露信息有误需及时发布更正等公告[54] - 董秘收到证券监管部门文件应向董事长报告并通报[54] - 公司相关宣传文件初稿需董秘审核[55] - 证券部负责信息披露文件档案管理，保管期限为十年[57] - 信息知情人对未公告信息负有保密责任[59] - 公司暂缓披露期限一般不超过二个月[61] - 董事等涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[62] - 进行业务活动提供未公开重大信息需对方签保密协议[63] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[65] - 信息披露不得先于指定媒体[66] - 证券部为信息披露常设及股东来访接待机构[67] - 证券部设咨询电话及电子信箱供股东咨询[68]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会直接选举产生[6] 任期与会议 - 任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任[7] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[14] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知，全体委员一致同意可豁免通知期[14] 报告与检查 - 审计部每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部审计报告[9] - 审计委员会至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[10] - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[8] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[28] - 决议须经全体委员过半数通过[31] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系委员过半数通过[33] - 出席会议的无关联委员人数不足无关联委员总数二分之一时，应将事项提交董事会审议[33] 其他 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[18] - 会议记录保存期限至少为十年[18] - 会议通知应包括时间、地点等信息[15] - 会议可采用多种方式通知[25] - 会议可采用现场或非现场通讯表决方式[27] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于会议表决前提交[17] - 工作细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同[23]