山东玉马遮阳科技股份有限公司 章程 2024 年 5 月 山东玉马遮阳科技股份有限公司章程 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 山东玉马遮阳科技股份有限公司章程 第一章 总 则 1 第一条 为维护山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的部 门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由山东 玉马遮阳技术有限公司 (以下简称"玉马有限")原登记在册的全体股东 共同作为发起人，以发起设立方式由玉马有限整体变更设立的股份有 限公司。公司在潍坊市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 913707833103588336。 第三条 公司于 2020 年 11 月 17 日经深圳证券交易所审核 ...

会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议[3] - 六种情形下应在10日内召开临时董事会会议[7] - 董事长应在10日内召集并主持董事会会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[6] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[10] 会议有效条件 - 董事会会议须半数董事出席方有效[12] - 董事委托需书面，一名董事不超两名委托[16][18] - 审议关联交易有委托限制[18] 会议方式与决议 - 会议以现场召开为原则，也可通讯表决等[21] - 临时会议可书面决议，规定人数签署生效[25] - 提案决议须超全体董事半数赞成[29] - 担保事项需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[29] - 董事回避时无关联董事相关规定[30] - 未通过提案1个月内不再审议[32] 会议记录与档案 - 会议可全程录音[34] - 秘书负责记录，包含多项内容[34] - 参会人员签名，异议董事可记载异议[34] - 会议档案保存10年以上[41] 规则相关 - 规则由股东大会批准生效和修改[41] - 规则由董事会负责解释[41]

独立董事任职资格 - 董事会成员三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[9] - 有证券期货违法犯罪等不良记录不得担任[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[12] 提名与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 独立董事比例不符等情况60日内完成补选[16][18] 履职要求 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录等资料保存至少10年[29] - 年度述职报告含多方面内容，最迟在发年度股东大会通知时披露[30][32] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 董事会秘书协助履职[33] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[38] - 及时发会议通知，提供资料，保存会议资料至少10年[38] - 相关人员配合行权，不得干预[39] - 给予适当津贴，标准经审议并年报披露[39] 其他规定 - 两名及以上独立董事可因材料问题书面提延期，董事会应采纳[34] - 独立董事不应获取未披露额外利益，可建责任保险制度[35] - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行，冲突适用后者[37] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[40] - 制度自股东大会审议通过施行，由董事会负责解释[40]

山东玉马遮阳科技股份有限公司 监事会议事规则 山东玉马遮阳科技股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第二章 会议召开 第七条 监事会定期会议应当每六个月召开一次，并于会议召开 10 日前以书面方 式通知。监事可以提议召开临时监事会会议。 第三章 会议的提案 第八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征 集会议提案。 1 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有 效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订 本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，以财务监督为核心，对公司 财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 第四条 监事 ...

山东玉马遮阳科技股份有限公司 募集资金管理制度 山东玉马遮阳科技股份有限公司 募集资金管理制度 第二章 募集资金专户存储 第八条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户 (以下简称"专户")，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集 资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募 集资金专户。 山东玉马遮阳科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 1 第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司(下称"公司")募集资金的存 储、使用、监管和信息披露，提高募集资金的使用效率，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称"《上市规则》")《深 圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东玉马遮阳科技股 份有限公司章程》(下称"《公司章程》")的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公 ...

股东大会信息 - 2024年5月28日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 现场会议地点为山东省寿光市金光西街1966号公司会议室[5] 股东投票情况 - 11人投票，代表209,898,000股，占公司股份总数69.4793％[7] - 现场10人，代表207,558,000股，占68.7047％[7] - 网络1人，代表2,340,000股，占0.7746％[7] 议案表决结果 - 多数议案同意股数209,898,000股，占出席有表决权股东股份100％[9][11][14][16][18][20][26][28][30][33][35][37][39] - 关联交易议案非关联股东同意4,914,000股，占100％[24] - 修订公司章程议案获2/3以上有效表决权股份通过[38] - 审议多项制度均以209,898,000股、占比100％通过[44][46][48][50][53] 其他情况 - 本次股东大会无中小股东参与表决[8][10][12][15][17][19][21][25][27][29][31][34][36][38][40][43] - 律师认为表决结果合法有效[60]

业绩相关 - 报告期各期公司毛利率分别为47%、44.46%、42.15%、41.68%，呈下降趋势且高于同行业[14] - 2022年和2023年前三季度，公司产品综合产能利用率分别为77.30%和80.78%，较2021年和2020年呈下降趋势[14] - 2023年末，公司货币资金余额为54,577万元[14] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为8.55%、5.76%、6.30%、7.00%[14] - 2021 - 2024年1 - 3月，发行人户外面料收入分别为448.00万元、386.72万元、334.14万元和156.93万元[23] - 2021 - 2024年1 - 3月公司通过自有及第三方平台面向个人消费者销售产品，收入分别为31.64万元、105.45万元、147.83万元和35.34万元，占比分别为0.06%、0.19%、0.22%和0.22%[80] 用户数据 - 2021 - 2024年1 - 3月面向个人用户业务中，公司在自有及第三方平台获取必要个人信息拓展线上销售[81] 未来展望 - 本次拟发行可转债募集资金55,000万元，用于年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目、营销及物流仓储中心建设项目及补充流动资金[14] - 项目一建成后新增年产1,300万平方米遮阳材料产能，达产后稳定期年均毛利率为41.36%[14] 新产品和新技术研发 - 2021 - 2024年1 - 3月内，发行人研发人员约100人，年均研发费用约2000万元[26] - 发行人已获得授权且尚在有效期内的专利共一百三十余项[25] 市场扩张和并购 - 项目二总投资金额11,011.30万元，其中6,915.00万元用于在上海购买场地[14] - 公司境外收入约占总收入的三分之二[35] 其他新策略 - 报告期内，公司存在通过自有网站及公众号进行产品销售的情况[44] - 2021 - 2024年1 - 3月公司运营多个网站、公众号、小程序及直营电商店铺用于宣传、销售和内部管理等[83][84] 项目相关 - 前募遮阳材料扩产项目规划新增遮阳材料生产能力1,960万平方米，2023年9月30日达到预定可使用状态[14] - 2021年10月，前募营销渠道建设项目因募集资金不足终止[14] - 项目一拟生产遮光面料250万平方米、阳光面料750万平方米、户外遮阳面料300万平方米，合计1300万平方米[20][21] - 项目一计划用地约6.03万平方米，分两期取得，一期约3.64万平方米[28] - 公司已取得项目一一期土地产权证书，二期土地正在拆迁，预计不影响项目建设[29] - 上海营销中心房产预计2024年10月31日前完成竣工验收备案，正在建设中[31] - 拟购置上海营销及产品展陈中心物业年折旧额为306.38万元，每平方米约合租金5.6元/天[36] - 项目一拟扩增产能遮光面料250万平方米/年、阳光面料750万平方米/年、户外遮阳面料300万平方米/年[43] - 年产功能性遮阳新材料建设项目引进生产及配套设备680台（套）[60] - 募投项目年产功能性遮阳新材料1300万平方米，年综合能源消费量当量值约2718.89吨标准煤、等价值约5209.77吨标准煤[58][59] 资质与合规 - 公司持有的环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证有效期至2024年8月30日[14] - 公司已取得开展主营业务所需资质、许可或认证，募投项目无需单独取得其他业务资质[40] - 项目一已取得《山东省建设项目备案证明》、环评批复及节能审查意见，项目二取得《山东省建设项目备案证明》[41] - 项目一、二取得项目用地不存在实质性障碍，认证证书续期无风险，公司具备募投项目所需全部资质[43] - 公司本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业[51] - 发行人募投项目产品为遮光、阳光及户外遮阳面料，不属于国家淘汰落后和过剩产能行业[54] - 发行人本次募投项目拟投资主营业务，符合国家产业政策[56] - 募投项目已按规定履行备案程序，取得两个项目的《山东省建设项目备案证明》[63] - 年产功能性遮阳新材料建设项目取得潍坊市生态环境局寿光分局“寿环审表字〔2023〕067号”环评批复[64] - 营销及物流仓储中心建设项目不涉及生产等环节，无需取得固定资产投资项目节能审查意见和环境影响评价批复[60][65] - 募投项目不存在直接用煤情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目[65] - 年产1300万平方米功能性遮阳新材料建设项目位于寿光高污染燃料禁燃区，但不燃用高污染燃料[69] - 募投项目实行排污登记管理，已办理固定污染源排污登记，编号913707833103588336001X，有效期2024年4月10日至2029年4月9日[70] - 募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品[72] - 公司最近36个月内无环保领域行政处罚，无重大违法及严重污染行为[78] - 2021 - 2024年1 - 3月公司及其子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，无相关行政处罚[89] - 2021 - 2024年1 - 3月公司不存在横向和纵向垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形[90] - 发行人及子公司在建筑遮阳行业内市场份额未达推定具有市场支配地位水平，不存在滥用市场支配地位情况[91] - 发行人2021 - 2024年1 - 3月不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务[92] 环保相关 - 投混料废气、烘干定型废气中颗粒物产生量17.4吨/年，SO₂产生量0.1吨/年[72] - 造粒废气中VOCs产生量13.34吨/年，排放量0.78吨/年和2.4吨/年[72] - 包裹废气中VOCs产生量1.015吨/年，排放量0.18吨/年[72] - 清洗废水产生量33750m³/a，喷淋废水产生量4m³/a，生活污水产生量2580m³/a[73] - 一般工业固体废物中废包装袋产生量2.8吨，污水处理站污泥产生量4.5吨，边角料产生量5吨[73] - 危险废物中废墨桶产生量0.3吨，废活性炭产生量53.5吨[73] - 生活垃圾产生量32.25吨[73] - 年产1300万平方米功能性遮阳新材料项目预计环保投入500万元，资金源于可转债募集或自筹[74] - 污水处理站废气经生物洗涤塔处理，恶臭气体处理效率80%，风机风量6000m³/h[76] - 清洗废水、喷淋废水及生活污水现有处理规模1500m³/d，拟改造新增深度处理系统，回用水设计处理能力1212.5m³/d[76] - 一般工业固体废物暂存后外售，危险废物委托处置，生活垃圾由环卫清运[77] 资金投入 - 年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目总投资37,283.59万元，拟投入募集资金35,000.00万元[94] - 营销及物流仓储中心建设项目总投资11,011.30万元，拟投入募集资金10,000.00万元[94] - 补充流动资金项目拟投入募集资金10,000.00万元[94] - 本次募投项目总投资金额58,294.89万元，拟投入募集资金55,000.00万元[95]

信用评级与分红政策 - 玉马遮阳主体和本次可转换公司债券信用级别均为A+[8][97] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[12] - 不同发展阶段与资金安排下，现金分红在利润分配中最低比例不同[12] 业绩数据 - 2021 - 2023年营收分别为52037.85万元、54661.54万元和66301.89万元，复合增长率超12%[49] - 2021 - 2024年1 - 3月归母净利润分别为14032.16万元、15665.38万元、16504.41万元、3662.17万元[33][133] - 2021 - 2024年1 - 3月综合毛利率分别为44.46%、42.15%、41.34%、40.74%，呈下降趋势[31][126] - 2021 - 2024年1 - 3月产能利用率分别为97.66%、77.30%、80.65%、83.20%[30][137] 分红情况 - 2021 - 2023年度现金分红分别为2633.60万元、4266.43万元、5437.83万元，占净利润比例分别为18.77%、27.23%、32.95%[22] - 最近三年累计现金分配合计12337.86万元，占年均可分配利润比例为80.11%[22] 募投项目 - 募投项目“年产1300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”计划用地约6.03万平方米，已取得一期3.64万平方米土地不动产权证[26][139] - 募投项目完成后遮阳材料扩增产能1300万平方米/年，占2023年度总产能的19.22%[30][137] - 募投项目建成后预计新增折旧与摊销超2000万元，最高可达近3000万元[32][138] 可转债发行 - 本次可转债发行总额不超过55000.00万元，期限6年，按面值100元发行[56][57][58] - 可转债每年付息一次，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[60][64] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正[65] 子公司情况 - 截至2023年12月31日，公司纳入合并范围的全资子公司有4家[156] - 2023年12月31日，YUMA USA INC总资产2833.84万元，净资产1532.04万元，营业收入4877.17万元，净利润381.04万元[160] - 2023年12月31日，山东玉马进出口贸易有限公司总资产214.35万元，净资产192.74万元，营业收入34.72万元，净利润 - 4.79万元[162] 股东与股权 - 截至2023年12月31日，公司总股本为308131200股，有限售条件股份占比67.72%，无限售条件股份占比32.28%[151] - 截至2023年12月31日，公司前十名股东持股总数占比69.33%，限售股份数为207792000股[153] - 截至募集说明书签署日，孙承志、崔月青共同控制公司65.76%的股份的表决权[167] 人员与薪酬 - 公司董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成，现任高级管理人员共7人，任职期限均为2022.3.4至2025.3.3[186][189][192] - 2023年度公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬或津贴总额为362.78万元[199] - 董事长、总经理孙承志2023年从公司获得税前报酬55.92万元[199]

关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函的回复 上会业函字(2024)第 487 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函 的回复 上会业函字(2024)第 487 号 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 5 月 7 日出具的《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020013 号，以下简称 "《审核问询函》"）已收悉，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所" 或"申报会计师"）对山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称"玉马遮阳"或"公 司"或"发行人"）向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中提到的问题进行 了逐项落实，具体回复如下： 问题一 申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金 55,000 万元，用于年 产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目（以下简称项目一）、营销及物流仓储 中心建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一建成后，发行人将新增 年产 1,30 ...

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 3月，公司营业收入分别为52,037.85万元、54,661.54万元、66,301.89万元、15,865.07万元，变动幅度分别为5.04%、21.30%[17] - 2021 - 2024年1 - 3月，公司经营活动现金流入小计分别为57,237.09万元、61,937.01万元、70,989.28万元、17,030.05万元，变动幅度分别为8.21%、14.62%[17] - 2021 - 2024年1 - 3月，公司归母净利润分别为14032.16万元、15665.38万元、16504.41万元和3662.17万元，呈增长趋势[115] 用户数据 - 2024年1 - 3月公司向前五大境外客户销售收入合计3,894.88万元，占营业收入比例24.55%[169] - 2023年公司向前五大境外客户销售收入合计14,797.23万元，占营业收入比例22.32%[169] - 2022年公司向前五大境外客户销售收入合计12,726.41万元，占营业收入比例23.28%[169] 未来展望 - 假设2024 - 2026年营业收入年增长率为19.00%[20] - 2023 - 2026年公司营业收入分别为66301.89万元、78899.25万元、93890.11万元、111729.23万元[26] - 未来三年公司其他投资项目资金需求预计在5 - 7亿元左右[31] 新产品和新技术研发 - 2021 - 2024年1 - 3月研发人员约100人，年均研发费用约2000万元[38] - 公司拥有130余项专利，参与多项遮阳新材料国家标准编写工作[73] - 公司全遮光产品遮光率达100%[54] 市场扩张和并购 - 本次拟发行可转债募集资金55,000万元，用于年产1300万平方米功能性遮阳新材料建设项目、营销及物流仓储中心建设项目及补充流动资金[8] - 项目一拟生产遮光面料250万平方米、阳光面料750万平方米、户外遮阳面料300万平方米，合计1300万平方米[32] - 公司计划在广州建设物流仓储中心，在上海、青岛设立营销中心[120][126] 其他新策略 - 公司将加大产品研发和创新力度，巩固产品核心竞争力[197] - 公司将加强国际销售渠道覆盖，扩大“玉马”品牌影响力[198] - 公司在募集说明书中补充披露募投项目新增折旧与摊销风险[155]