公司概况 - 公司成立于2014年,为中国建筑遮阳行业龙头企业,2021年上市 [12] - 公司外销收入占比约70%,主要出口美洲、欧洲和亚洲+非洲+大洋洲 [12] - 截至2023年公司总产能达6765万平方米,主要产能基地位于山东省寿光市 [12] 财务表现 - 2023年公司实现收入/归母净利6.63/1.65亿元,同比增长21%/5% [13] - 遮光面料/可调光面料/阳光面料/其他收入占比分别为31%/30%/23%/11% [13] - 内销/外销收入分别为2.21/4.42亿元,同比增长49%/11% [13] - 2023年归母净利增速低于收入主要由于毛利率下降和汇兑收益减少 [13] 产品结构 - 公司主要产品包括遮光面料、可调光面料和阳光面料 [14] - 2023年遮光面料/可调光面料/阳光面料收入占比分别为30.6%/23.3%/30.5% [14] - 遮光面料/可调光面料/阳光面料2020-2023年收入CAGR分别为11.4%/8.3%/13.2% [14] - 公司产品单价和毛利率情况良好,可调光面料毛利率最高达51.1% [14] 产能扩张 - 公司IPO募集资金新增功能性遮阳材料产能1960万平方米,其中遮阳及可调光面料/阳光面料扩产1340/620万平方米 [17] - 2023年9月末IPO募集项目达到预定可使用状态,截至2024Q1产能利用率达88.35% [17] - 公司2023年7月拟发行可转债,计划投资3.73亿元新增1300万平方米功能遮阳材料产能 [176] 海外市场拓展 - 公司在美国加州设立全资子公司YUMA USA,2021-2023年销售收入分别为2.33/3.58/4.88亿元,增速分别为54%/153% [180] - 公司计划在美国、澳大利亚以成立子公司的形式建设海外仓,加大澳大利亚市场布局 [180] - 公司计划于2024年开始运作跨境电商项目,多渠道带来海外增量 [180] 新品类拓展 - 公司计划与武汉中科合作,探索光伏发电材料及相关产品在遮阳领域的应用 [186] - 公司拟扩产300万平方米户外遮阳面料,包括特斯拉面料和腈纶亚克力面料 [184] - 户外遮阳产品可应用于汽车座椅面料、军用产品等,有望逐步开拓高铁、大中型客车等大型运输设备遮阳产品 [185] 行业地位 - 公司毛利率和净利率均高于同行,主要得益于产品结构优化和工艺优势 [134][135][136] - 公司在可调光面料领域处于引领地位,拥有一定的定价权 [134] - 公司客户以贸易商和成品代工商为主,与客户合作粘性强 [167][168][169] 核心竞争力 - 公司产品种类丰富,能满足客户个性化及一站式采购需求 [140] - 公司拥有130余项专利,在高分子遮阳材料、染色等方面技术领先 [146][147][148][149][150][151][152][153][154][155][156][157][158][159][160] - 公司核心技术团队稳定,对核心人员实施有效激励措施 [142][143][144][145] 风险提示 - 产能利用率不及预期 - 客户拓展不及预期 - 新品类拓展不及预期 - 系统性风险 [195]

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次 设立全资子公司无需提交董事会、股东大会审议。本次设立全资子公司不构成关联 交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 证券代码：300993 证券简称：玉马遮阳 公告编号：2024-036 山东玉马遮阳科技股份有限公司 关于设立全资子公司并取得营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、设立全资子公司的情况概述 山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步满足经营发展需 要，落实战略规划，进一步提高市场竞争力，公司以自有资金出资 1,000 万元人民 币设立全资子公司威特新材料（山东）有限公司。近日，威特新材料（山东）有限 公司已完成工商注册登记，并取得了寿光市行政审批服务局下发的《营业执照》。 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 二、设立全资子公司的基本情况 近日，全资子公司已完成注册登记，并取得由寿光市行政审批服务局颁发的 《营业执照 ...

产品销售情况 - 公司外销产品占比约2/3,内销产品占比约1/3,国内外销售均保持同步增长趋势[1][2] - 功能性遮阳产品在欧美等经济发达国家是建筑遮阳的主流,市场较为成熟,普及率和更换率很高,市场渗透率高达70%[1] - 国内市场目前对功能性遮阳产品处于认识的初级阶段,处于导入期[1] 产能和价格情况 - 目前公司产能利用率已经达到90%以上,公司将积极推进年产1300万平功能性新材料的建设,争取早日投产[3] - 目前公司所用主要原材料价格运行平稳,公司产品价格不会调整[3] 行业竞争格局 - 海外功能性遮阳发展较早,市场较为成熟,涌现出了一些知名企业如Hunter Douglas Group、Serge Ferrari等[3] - 国内功能性遮阳起步较晚,市场尚处于导入期,市场渗透率较低,行业集中度较低,公司作为行业龙头企业,规模优势凸显[3] - 功能性遮阳产品较布艺遮阳具有遮阳、调光、节能和环保等多功能优势,使用范围广,综合成本较低[3] 控股股东动态 - 公司控股股东的解禁是按照法定程序进行的,目前控股股东没有减持计划,后续如有减持将严格按照相关规定提前公告[4]

投资者关系活动基本信息 - 证券代码300993，证券简称玉马遮阳 [2] - 活动类别为现场参观和电话会议 [2] - 参与单位包括招商证券、东方证券等多家机构 [2] - 时间为2024年5月29 - 31日 [2] - 地点在公司办公室 [2] - 接待人员有董事会秘书兼副总经理等 [2] 产品订单与运费情况 - 产品订单周期最长达4个月，后续将加快交货速度 [2] - 海外运费上涨、货柜紧张，外销FOB模式使海运费波动对公司费用无影响，个别客户延迟发货但预计不影响全年业绩 [2][4] 产品毛利率与客户结构 - 外销产品综合毛利率较高，因内销市场处于导入期、渗透率低且多中低端产品，外销市场渗透率高、应用广且中高端产品占比多 [4] - 客户中成品加工商占比80%左右，贸易商占比20%左右，公司产品能满足一站式采购和个性化定制需求，通过大客户供方考核，合作稳定 [4] 产能与规划 - 目前产能利用率达90%以上，将推进年产1300万平功能性新材料建设并保持产能扩张 [4] 激励与海外布局 - 股份回购完成，将择机推进股权激励或员工持股计划 [4] - 玉马美国子公司步入快速成长期，后续考虑在美国等地成立子公司建海外仓 [4] 行业竞争格局 - 海外发达国家功能性遮阳市场成熟，渗透率达70%，有知名企业；国内市场处于导入期，渗透率低于5%，行业集中度低，公司走高端发展战略 [5]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[5] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准未达标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）[13] - 董事会有权批准成交金额超30万元的与关联自然人的关联交易[13] - 董事会有权批准成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的与关联法人的关联交易[13] - 股东大会批准交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的与关联人的关联交易（提供担保除外）[16] 担保与财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后提交股东大会审议[16] - 公司不得为董事、监事等关联人提供资金等财务资助[16] 关联交易计算原则 - 公司向关联方委托理财，以发生额为计算标准并按交易类型在连续十二个月内累计计算[16] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则计算关联交易金额[16] 关联交易披露要求 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露评估或审计报告并提交股东大会审议[25] - 关联交易标的为股权，需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东大会召开日不超6个月；为股权外非现金资产，需提供评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[24] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议和披露义务[23] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[23] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行[29] - 审议关联交易的董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人，应提交股东大会审议[31] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[31] 报告与审查流程 - 公司职能部门以书面形式向总经理报告关联交易，部分由总经理审查批准实施，其余报董事会[21] - 应披露的关联交易先经过半数独立董事认可，方能提交董事会审议[23] - 总经理决定并实施的关联交易需在3日内报告董事会审查备案[36] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[36] 新增关联人规定 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定披露履行程序[24] 责任与其他规定 - 关联董事及关联股东未回避表决致关联交易决议通过并造成损失需负责[32] - 总经理不履行报告义务董事会可给予处分[36] - 董事会不履行向股东大会报告义务股东大会可给予处分[36] - 关联人签署关联交易协议时个人只能代表一方[36] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得损害公司利益，否则担责[36] - 制度未尽事宜或冲突以相关规定为准并及时调整[35] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[37] - 制度经董事会制订修订、股东大会审议通过后生效[38]

第一章 总则 山东玉马遮阳科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 山东玉马遮阳科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第二章 决策范围 1 第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称"公司")的重大经营及投 资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、 规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等法律、行政法规、规范性文件 及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入 产业效益化。 第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策， 子公司在公司授权范围内进行决策。 第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司 法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重 大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重 大经营与投资事宜。 第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 召集与主持 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[5] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应10日内反馈[7] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东大会20日前、临时股东大会15日前公告通知股东[14] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后延期或取消应至少2个工作日公告并说明原因[19] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[20] 费用与主持 - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[11] - 监事会自行召集由监事会主席主持，主席不能履职时半数以上监事推举一名监事主持[23] - 股东自行召集由召集人推举代表主持，主持人违规经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[24] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时半数以上董事推举一名董事主持[25] 报告与表决 - 年度股东大会上董事会等应作报告，董监高需对股东质询作出解释说明[26] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时披露[28] - 表决事项按扣除关联股东所持表决权后出席股东大会的股东所持表决权过半数或三分之二以上通过有效[29] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] 决议类型 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议由出席股东所持表决权过半数通过[37] - 特别决议需由出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[39] 选举制度 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制（选举一名除外）[40] 决议事项 - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[41] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东大会以特别决议通过[41] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] 决议处理 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东大会决议[42] - 股东大会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[44] - 股东有权请求法院认定内容违反法律法规的股东大会决议无效[44] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“低于”“多于”不含本数[45] - 本议事规则解释权属于董事会[45]

山东玉马遮阳科技股份有限公司 累积投票制实施细则 山东玉马遮阳科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事；"监事"特指由股东单 位代表出任的监事。 第二章 董事或监事候选人的提名 第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事 候选人名单。公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面 决议后，向公司董事会提出董事候选人建议。经董事会决议通过后，提交股 东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会 1 第一条 为进一步完善山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称"公司")法人治理 结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、 规范性文件和《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")的规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举两名或两名以上的董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 第三条 在股东大会上拟 ...

北京市中伦（上海）律师事务所 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 致：山东玉马遮阳科技股份有限公司 山东玉马遮阳科技股份有限公司（下称"公司"）2023 年度股东大会（下称 "本次股东大会"）于 2024 年 5 月 28 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所 （下称"本所"）接受公司的委托，指派律师（下称"本所律师"）出席本次股 东大会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称"适用法律"）以及《山 东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大 会进行见证并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公 司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案 所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所 ...

山东玉马遮阳科技股份有限公司 对外担保管理制度 山东玉马遮阳科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保 措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 第七条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保， 1 第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称"公司")对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《山东玉马遮阳科技股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 司提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括但 不限于借款担保、银行贷款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、 开具保函的担保等。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条 公 ...