大宗交易概况 - 2025年11月4日，玉马科技发生大宗交易，总成交量187.8万股，总成交额3245.19万元，占当日总成交额的3.75% [1] - 本次大宗交易成交价为17.28元，较当日市场收盘价20.31元折价14.92% [1] 交易细节分析 - 所有交易均以统一价格17.28元成交，涉及多笔交易，单笔成交量从11.60万股到34.70万股不等 [2] - 总成交由9笔独立交易构成，单笔成交金额在200.45万元至599.62万元之间 [2] 买卖方营业部分布 - 卖方营业部高度集中，全部9笔交易的卖方均为中信证券(山东)有限责任公司寿光农圣东街证券营业部 [2] - 买方营业部较为分散，包括招商证券、华泰证券、中信建投、中国银河证券等多家券商的营业部以及机构专用席位 [2] - 买方中出现三次“机构专用”席位，合计买入61.30万股，成交金额1059.27万元 [2]

公司基本情况 - 公司成立于2014年7月4日，于2021年5月24日在深交所上市，注册及办公地址均在山东省 [1] - 公司是功能性遮阳材料领域的佼佼者，具备全产业链优势，产品畅销国内外 [1] - 公司主要从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，所属申万行业为轻工制造-家居用品-其他家居用品 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度营业收入为5.53亿元，行业排名20/24，低于行业平均数21.98亿元和中位数11.6亿元 [2] - 主营业务构成：阳光面料收入1.22亿元占比33.60%，遮光面料收入1.11亿元占比30.46%，可调光面料收入8069.5万元占比22.15%，其他收入5019.7万元占比13.78% [2] - 2025年三季度净利润为1.11亿元，行业排名9/24，高于行业平均数2.63亿元和中位数6505.93万元 [2] 财务健康状况 - 2025年三季度资产负债率为5.96%，低于去年同期的8.69%，远低于行业平均的35.61% [3] - 2025年三季度毛利率为39.79%，略低于去年同期的40.61%，但高于行业平均的27.17% [3] 管理层与股权结构 - 公司控股股东和实际控制人为孙承志、崔月青 [4] - 董事长兼总经理孙承志薪酬从2023年的55.92万增加至2024年的65.16万，增加了9.24万 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为2.11万，较上期增加10.55%；户均持有流通A股数量为1.14万，较上期减少9.54% [5] 机构观点与未来展望 - 国泰海通证券维持公司“增持”评级，预计2025-2027年EPS分别为0.63/0.72/0.83元，给予2025年35X PE，对应目标价21.91元 [5] - 信达证券预计2025-2027年公司净利润分别为1.5、1.8、2.1亿元，对应PE估值分别为37.4X、31.2X、26.5X [5] - 公司产品结构稳定，成长动能充足，产能充沛且未来有新增产能落地计划，外销加速全球区域扩张 [5]

公司治理变动 - 玉马科技董事会选举职工代表董事纪荣刚为薪酬与考核委员会委员 [1]

担保审批 - 董事会是担保行为管理机构，担保须经三分之二以上董事同意，超权限报股东会批准[3][5][6][7][9][11][13][14] - 须股东会审批的担保情形包括对外担保总额超最近一期经审计总资产30%、净资产50%等[6] - 股东会审议担保金额一年累计超最近一期经审计总资产30%的事项，需三分之二以上表决权通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，以被担保人财务报表数据孰高判断资产负债率[7] - 股东会审议为股东等关联方担保议案，关联股东回避，半数以上其他股东表决权通过[9] 担保额度与执行 - 公司为控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[9] - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行[10] 担保管理 - 董事会建立定期核查制度，对担保行为核查[13] - 财务部指定人员保存管理担保合同，逐笔登记并注意时效期限[13] 担保督促与披露 - 所担保债务到期前督促还款，到期后督促偿债，未履行则采取补救措施[15] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务应及时披露[17] - 为控股、参股公司提供担保，其他股东未按比例担保，董事会披露原因及风险[21] - 控股子公司为合并报表范围内法人或组织担保，公司在其履行程序后及时披露[21] - 对外担保在深交所网站和符合规定媒体及时披露相关决议及担保总额[21] 自查与追责 - 公司自查与关联方资金往来和对外担保情况，存在问题及时整改[20] - 控股股东等不偿债致公司担责，董事会追讨并追责[20] - 发生违规担保，董事会解除或改正并追责[22] - 经办人擅自担保造成损失承担法律责任[22] - 经办人怠于履职造成损失，董事会可视情况处分并要求赔偿[23] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定修改，股东会审议通过生效，董事会负责解释[26]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需经股东会批准[5][8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需经董事会批准并披露[8] - 购买、出售资产交易按类型连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[7] - 公司单方面获利益交易可免按规定履行股东会审议程序[11] 合同与捐赠审批 - 与日常经营相关合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等3种情况需董事会审议[15] - 连续12个月内捐赠总额不超1000万元由董事长审批[13] - 捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下且超1000万元由董事会审议[13] - 捐赠总额超公司最近一期经审计净资产绝对值1%经董事会同意后提交股东会审议[13] 其他事项规定 - 公司及其控股子公司对外担保按对外担保制度执行[6] - 经营投资事项涉及关联交易按关联交易决策制度执行[6] - 公司交易适用连续12个月累计计算原则达披露标准，可仅披露本次交易并说明前期未达标准交易[17] - 公司交易适用连续12个月累计计算原则应提交股东会审议，可仅提交本次交易并说明前期未履行审议程序交易[17] - 公司披露本次交易事项公告应含符合要求的审计或评估报告[17] 项目决策与执行 - 公司经营投资项目决策由董事长或总经理根据授权签署文件或协议[19] - 公司实施投资经营事项应遵循利于可持续发展和股东利益原则[20] - 须报董事会审批的投资项目，职能部门应报送可行性分析资料[20] - 公司12个月内连续对同一或相关重大事项分次决策，以累计数计算审批手续[20] - 业务部门及分支机构执行重大事项决策并制定实施计划[23] - 财务部门依据实施计划制定资金配套计划并调配资金[23] - 审计部门对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] - 董事会收到提议或请求后，10日内反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[6][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东满足条件可自行召集和主持[6][7][9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会现场会议地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 会议主持与报告 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[20] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[21] - 股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[22] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[22] 质询与表决 - 董事、高管在股东会上应就质询作出解释说明，四种情形可拒绝回答并说明理由[22] - 表决事项按扣除关联股东所持表决权后，出席股东会股东所持表决权过半数或三分之二以上通过有效[22] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[23] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[23] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[23] - 股东会表决采取记名方式，出席股东应发表同意、反对或弃权意见[23][24] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及占比等信息[24] - 提案未通过或变更前次决议，应在决议公告中作特别提示[24] - 会议记录保存期限不少于10年[25] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 特定事项由股东会以普通决议通过，如董事会工作报告等[30] - 特定事项由股东会以特别决议通过，如公司增减注册资本等[32] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 其他规定 - 董事选举实行累积投票制度（选举一名董事情形除外）[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[33] - 本议事规则由股东会批准后生效，解释权属于董事会[36]

独立董事任职资格 - 董事会成员三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得担任[8] - 连续任职独立董事满六年，36个月内不得被提名为候选人[9] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[12] - 过往任职因连续两次未出席董事会被解职未满12个月不得担任[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 独立董事被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[18] 独立董事履职要求 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 独立意见应明确，至少包含5项内容[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 公司支持与配合 - 为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持[34] - 不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[35] - 保存会议资料至少十年[35] - 两名及以上独立董事书面提延期，董事会应采纳[35] - 董事等有关人员应配合独立董事行使职权[38] 其他规定 - 独立董事不应从特定主体取得未披露额外利益[36] - 可建立独立董事责任保险制度[36] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案、股东会审议通过并年报披露[38] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时适用相关规定[39] - 制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[39] - 制度由公司董事会负责解释[39] 独立董事解除职务 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[18] - 独立董事连任时间不得超过六年[17]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 以自筹资金支付募投项目费用后，可6个月内用募集资金置换[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，需经董事会审议通过[16] - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[19] 募投项目管理 - 募投项目超计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[14] - 募投项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露信息[29] 资金存放与协议 - 募集资金应存放于董事会批准专户，不得存放非募集资金[6] - 应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[6] 资金使用限制 - 使用募集资金应与招股说明书承诺一致，不得变相改变投向[10] - 除金融类企业外，募集资金不得用于委托理财等财务性投资[10] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超十二个月[17] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余低于500万且低于该项目净额5%，可免于特定程序，年报披露使用情况[25] - 使用节余资金达或超该项目净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[25] 监督与检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金检查一次并向审计委员会报告[29] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场检查[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[30] 资金置换要求 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，应在置换前对外公告[13]

关联交易决策标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事和董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需审议披露[10] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上由股东会批准[14] - 公司为关联人担保需董事会和股东会审议[14] - 总经理可批准未达标准关联交易（担保、资助除外）[10] - 向关联参股公司提供财务资助需多环节审议并提交股东会[12] 关联交易限制与原则 - 不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[14] - 关联交易遵循公平公正公允定价原则[7] 关联交易审议资料要求 - 达股东会审议标准，股权交易需近一年又一期审计报告，非现金资产需评估报告[20] 关联交易期限与计算原则 - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[22] - 关联交易按连续十二个月累计计算适用决策规定[15] - 日常关联交易预计按控制关系不同计算方式有别[21] 关联交易豁免情形 - 特定关联交易可免按关联交易方式审议[23] - 特定交易可免提交股东会审议[23] - 特定情形交易可免审计或评估[25] - 关联人同比例现金增资达标准可免审计或评估[26] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，特定情况提交股东会[28] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理表决[30] 关联交易其他规定 - 关联人不得干预公司决定，侵占公司资金资产需赔偿[36] - 制度经董事会制订修订、股东会审议通过生效[38]

公司基本信息 - 公司于2021年5月24日在深交所创业板上市，首次发行3292万股[9] - 公司注册资本30813.12万元，已发行股份308131200股[9][15] - 发起人孙承志持股39.370%，山东玉马保丰投资有限公司持股29.246%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[24] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿[30] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[31] - 单独或合计持有1%以上股份股东可对全资子公司相关事项诉讼[33] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求，公司2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[67] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[93] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知[96] - 董事长接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[135] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[140] - 调整利润分配政策须经出席股东会股东表决权2/3以上通过[143] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[155] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[157] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[166]