会议通知与召开 - 公司应提前三天通知独立董事开会，一致同意不受此限[6] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[6] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行会议[8] 会议表决与审议 - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票等[8] - 特定事项经会议审议且过半数同意后提交董事会[10][11] - 行使特别职权前需经会议审议且过半数同意[10][11][12] 其他事项 - 会议可研究征集投票权等公司事项[12] - 公司为会议提供便利并承担费用[13] - 独立董事对会议事项保密[13] - 年度述职报告应含会议工作情况[15]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 募集资金用作特定事项需董事会审议，部分还需股东会审议[15] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[16] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[16] - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议，相关方发表同意意见[16] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[17] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[20] - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超超募资金总额30%[20][23] 募集资金项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[14][30] - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，需重新论证项目可行性[14] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序[15] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[15] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议通过，且经独立董事等发表明确同意意见[23] - 改变募投项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[27] - 拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24] - 拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[31] 监管与报告 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[9] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[29] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并与定期报告同时披露[29] - 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，提交董事会审议后2个交易日报告并公告[30] - 年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告并提交披露[30] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[31] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向深交所报告并公告[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用进行现场检查[32] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[32] 违规处理与生效 - 控股股东、实际控制人不得占用或挪用募集资金[34] - 对违规责任人，公司给予处分，造成损失应承担法律责任[34] - 本办法自股东会审议通过后生效，修改亦同[38]

内幕信息界定 - 公司各部门等需每月5日前报上月内幕信息知情人登记情况，次年1月31日报全年登记表原件[5][6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 证券交易内幕信息知情人包括发行人及其董监高等[10] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高等属内幕信息知情人[10] 内幕信息管理 - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[12] - 应建立内幕信息知情人档案并及时记载相关信息[12] - 内幕信息知情人档案应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送[13] - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内将情况及处理结果报送上海证监局和深交所[17] - 内幕信息知情人发生变动，2个工作日内向上海证监局、深交所重新报备变更名单[18] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[18] - 在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所[18] - 发生重大资产重组等重大事项，按规定向深交所报送内幕信息知情人档案[17] 信息保密要求 - 全体董监高及内幕信息知情人员在信息未公开前，控制知情范围到最小[14] - 内幕信息公告前，财务人员不得对外泄露报表及数据，提供数据需及时登记备案[16] - 董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决，拒绝大股东不合理要求[15] 违规处理 - 违反制度擅自泄露内幕信息的知情人，董事会视情节处罚并追究责任[15] - 对外泄露信息、利用内幕信息交易将构成内幕交易，监管部门追究责任[28] - 若内幕信息知情人擅自披露信息致公司损失，公司可要求民事赔偿或移交司法机关[28] 公司信息 - 公司证券简称为肇民科技，证券代码为301000[32]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司[4] 境外投资原则 - 境外投资应遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回报原则[5] 部门职责 - 证券投资部负责境外投资项目事前、事中、事后工作[10] - 财务部负责境外投资项目资金安排和财务管理[10] - 审计部负责境外投资项目内部审计[11] - 人事行政部负责推荐、委派和管理境外投资企业人员[11] - 董秘和董办参与境外投资项目法律文本审阅等工作[11] 投资流程 - 境外投资前应组织前期分析、尽职调查并履行审批程序[13] - 获批后履行后续程序完成项目交割[15] 风险管理与保密 - 公司将境外投资风险管理作为重要内容[21] - 相关人员需履行保密义务[25] 违规处理与制度执行 - 违反制度人员公司将按规定处理[27] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[27] 制度信息 - 制度由董事会制定、修订和解释[28] - 制度发布公司为上海肇民新材料科技股份有限公司[29] - 制度发布时间为2025年4月8日[29]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事[5] - 审计委员会中独立董事应过半数[5] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[14] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[17] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[31] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[34] - 特定情形下向深交所报告[37] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[38] 公司支持与保障 - 指定部门和人员协助履职[40] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[41] - 保证独立董事知情权，及时提供材料和信息[41] - 发董事会会议通知并提供资料，保存至少十年[41] - 两名以上独立董事联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[41] - 行使职权费用由公司承担[44] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并披露[44] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[48][49]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度的时间为2025年4月[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理工作目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[5] - 投资者关系管理的基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 管理对象与沟通方式 - 投资者关系管理的对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[9] - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会等十二种[10] 责任人与员工要求 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书为负责人[13] - 投资者关系管理部门员工需具备对公司全面了解等六项素质和技能[13] 工作职责 - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、组织活动等八项[14] 信息披露 - 公司应在定期报告中披露接待调研及采访等相关情况[17] - 信息披露渠道包括公司网站互动平台、新闻媒体等[17] - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受投资者现场调研等[18] 活动要求 - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[18] - 公司应建立健全投资者关系管理活动相关信息披露内部控制制度及程序[18] 投诉处理 - 公司应承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[22] 分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前，公司应通过互动易等与中小股东沟通[27] 活动开展方式 - 公司应通过建立网站并开设投资者关系专栏开展活动[29] - 公司可在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告说明会，且至少提前2个交易日发布召开通知[31] - 分析师会议等活动应尽量公开，有条件可网上直播[39] - 公司可安排投资者等到公司或项目地现场参观，注意信息隔离[39] 咨询电话 - 公司应设立专门投资者咨询电话，变更及时公告[41] 说明会要求 - 公司证券交易异常波动且核查发现未披露重大事件应召开投资者说明会[44] - 公司相关重大事件受市场高度关注或质疑应召开投资者说明会[44] - 公司召开投资者说明会应采取便于投资者参与的方式[45] - 公司应在投资者说明会召开前发布公告说明相关信息[45] - 投资者说明会原则上应安排在非交易时段召开[45] - 公司应在会前及会中为投资者开通提问渠道并答复问题[45] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等[46] 制度执行 - 本制度未尽事宜依有关规定执行[47] - 制度与相关规定冲突时按规定执行并修订[47] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[49]

担保申报 - 子公司对外担保需提前5个工作日书面申报并通知证券投资部披露[5] - 被担保人应至少提前30个工作日提交担保申请书及附件[12] 审批规则 - 董事会审议需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[8][15] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等多种情况须股东会审批[8][9] 部门职责 - 财务部负责初审、日常管理、登记备案及按季度填报情况表[12][17] - 证券投资部负责合规复核与审批程序组织[12][15] 后续管理 - 被担保方债务到期前两个月通知做好清偿工作[18] - 到期后十五个工作日未还款需及时披露[22] - 独立董事在半年度和年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[22] - 担保合同到期全面清查并终止担保关系[19] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[24]

业绩总结 - 2024年独立董事出席全部8次董事会、5次股东会[4] - 2024年审计、薪酬与考核、专门委员会分别开会8、3、3次，独董均出席[4][5][7] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，维护中小股东权益[11] 其他新策略 - 独立董事关注政策、核查事项、推动内控优化等[9] - 2024年独董未提召开董事会，体现治理稳定性[11]

公司基本信息 - 公司于2021年5月28日在深交所创业板上市，首次发行1333.35万股[6] - 公司注册资本24239.5322万元，股份总数24239.5322万股[6][14] - 公司设立时总股本4000万股，每股面值1元[11] 股权结构 - 上海济兆实业持股2000万股，比例50%[10] - 邵雄辉持股400万股，比例10%[10] - 宁波梅山保税港区华肇等三家企业各持股400万股，比例10%[10] - 浙北大厦集团持股400万股，比例10%[10] - 曹文洁持股200万股，比例5%[10] 股份转让与质押 - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[17] - 持有5%以上表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[22] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[22] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，2个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[36] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[82] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[90] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[112] - 监事会每6个月至少召开一次会议[115] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[120] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 无重大资金支出时，单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[123] - 每连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[123] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[140] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[146][147][148] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[152]

监事会会议召开时间 - 定期会议每六个月召开一次[6] - 特定情况十日内召开临时会议[6] 会议通知与提案时间 - 主席收到提议三日内发临时会议通知[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] - 征集提案和征求意见至少用两天[6] 会议举行与决议规则 - 过半数监事出席方可举行会议[15] - 决议需半数以上监事同意[17] 资料保存与制度生效 - 会议资料保存十年以上[22] - 制度经股东会审议通过生效及修改[23]