制度依据 - 制度制定依据《公司法》等法律法规及《公司章程》[4] 资金占用 - 资金占用包括经营性和非经营性占用[5] - 会计师事务所审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[7] 关联交易 - 公司与关联方关联交易按规定决策和实施[8] 责任机制 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[11] 股东权益 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准，可申请冻结控股股东股份[12] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可报告监管机构并提请开临时股东会[12] 违规处理 - 违规资金占用应制定清欠方案并报告公告[13] - 关联方以非现金资产清偿需满足多项规定[14] - 公司董事等协助关联方侵占资产，董事会将处分直接责任人，提议罢免负有重大责任的董事[16] - 公司原则上不向关联方提供担保，董事需控制担保债务风险并承担连带责任[16] - 公司或子公司出现关联方非经营性资金占用，将处分相关责任人[16] - 公司或子公司违规致关联方占用资金等给投资者造成损失，将追究责任人法律责任[16] 制度生效 - 本制度未规定的适用国家法律和《公司章程》[19] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同[19] 公司信息 - 公司为上海肇民新材料科技股份有限公司[20] - 日期为2025年6月6日[20]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押属内幕信息[9] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 证券投资部是唯一信息披露机构[5] 信息报送要求 - 各部门等每月5日前报上月内幕信息知情人登记情况[6] - 次年1月31日报送全年登记表原件[6] - 内幕信息知情人档案在信息首次披露后5个交易日报送深交所[13] - 发现违规2个工作日内向上海证监局和深交所报送情况及结果[18] - 知情人变动2个工作日内向上海证监局、深交所重新报备名单[19] - 内幕信息公开披露后5个交易日将档案及备忘录报送交易所[19] 信息保密与使用 - 财务人员报表公告前不得泄露数据，提供需登记备案[14] - 向其他知情人提供未公开信息应确认其保密义务[14] - 公司提供未披露信息，接收人不得泄露或交易[29] 违规责任 - 内幕交易监管部门追究责任[29] - 擅自披露致严重后果可要求民事赔偿，触犯法律移交司法[29] 其他 - 证券简称肇民科技，代码301000[33]

公司基本信息 - 公司于2021年5月28日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1333.35万股[6] - 公司注册资本24239.5322万元，股份总数24239.5322万股[6][13] - 公司设立时总股本4000万股，各发起人有不同认购情况[9][10][11] 股份相关规定 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[16] - 5%以上股份股东等6个月内买卖本公司股票收益归公司[16] - 公司增加资本方式有公开发行、非公开发行股份等[13] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事等[78] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有特定提议方[83] - 董事会行使召集股东会等多项职权[78] 公司人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理1名，由董事会聘任或解聘[95] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[98] 财务及利润分配 - 公司从税后利润中提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司利润分配采用现金、股票或两者结合方式[106] - 无重大资金支出时，单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[109] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定相关事宜[123][126] 章程相关 - 本章程自公司股东会通过后生效，修改时亦同[146] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的须报主管机关批准[144]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司[4] 境外投资原则 - 境外投资应遵循战略引领等原则[5] 投资管理流程 - 落实对外投资报告，不投禁止类项目[7] - 证券投资部负责事前调研，财务部负责资金安排[10] - 投资前组织分析、形成方案并审批[15] - 获批后履行后续程序，完成交割[17] 投后管理 - 投后管理包括注册登记等内容[20] - 被投企业及时整理备案文件[21] 风险管理与保密 - 防控境外投资风险[23] - 相关人员履行保密义务[27] 违规处理与制度执行 - 违规人员按规定处理[29] - 制度未尽事宜按相关规定执行[30] - 制度由董事会制定、修订和解释[31]

募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 公司应在募集资金到位1个月内与相关方签三方监管协议[9] 募集资金使用规则 - 公司使用闲置募集资金投资产品需经董事会等审议同意[16] - 公司应确保募集资金用于主营业务，不得用于高风险投资等行为[13] - 公司使用募集资金应严格履行申请和审批手续[13] - 公司以募集资金置换自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告[16] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[17] 超募资金使用规则 - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议通过[20] - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[20,23] - 公司在补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助[21] 募投项目相关规则 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，实际使用与预计金额差异超30%需调整计划[14] - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情况，需重新论证项目可行性[14] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[15] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] - 公司拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24,25] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[25] - 变更募投项目需经董事会、股东会审议通过，且经独立董事等发表明确同意意见[23] - 募集资金投资项目年度实际使用与前次预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[29] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期日之前归还资金，全部归还后2个交易日内公告；预计无法按期归还，到期日前履行审议程序并公告[19] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，出具《募集资金专项报告》并与定期报告同时披露[28] - 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[29] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告，披露年度报告时提交并在网站披露[29] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[32] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向深交所报告并公告[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[32] - 募集资金存放与使用被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[32] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险应及时向深交所报告并披露[33] 违规处理与办法生效 - 擅自或变相改变募集资金用途等违规行为将追究相关人员责任[35] - 本办法自股东会审议通过后生效，修改时亦同[40]

审计部设置与管理 - 审计部由董事会下设审计委员会领导，设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[6][7] - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制监督考核人员工作绩效[29] 审计工作频率 - 审计部至少每季度对货币资金内控制度、募集资金的存放与使用情况检查一次[9][20] - 审计部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[10] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告、内部控制评价报告[15][16] - 审计部每季度应向审计委员会报告一次内部审计工作情况[10] 审计工作时间安排 - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 审计部应在业绩快报对外披露前对其进行审计[21] - 审计终结，审计部应在十五日内对办理的审计事项建立审计档案[26] - 审计部应在每年结束后6个月内送交公司档案室归档[27] 审计工作内容 - 内部审计工作程序包括提出目标、制订计划、落实对象、发出通知等步骤[13] - 内部审计技术方法有抽查、察看、核对、分析等，结合多种审计方式[14] - 审计种类分为年度、季度、月度和不定期审计，各有侧重[14] - 审计抽样分为统计抽样与非统计抽样、属性抽样与变量抽样[14] - 审计部审查和评价内部控制范围应包括与财务报告和信息披露事务相关制度[16] - 审计部审计重要事项后应重点关注审批程序、合同履行等内容[17][18][19] 审计报告相关 - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[23] - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[24] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告[24] 审计档案保管 - 审计工作底稿保管期限为5年[27] - 季度财务审计报告保管期限为5年[27] - 其他审计工作报告保管期限为10年[27] 违规处理 - 公司及相关人员违反制度视情节轻重给予相应处分[29] - 拒绝、隐匿、谎报资料等行为审计部提处罚意见报领导批准执行[29] - 内部审计人员利用职权谋取私利等行为审计部提处罚意见报领导批准执行[30] 制度其他说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[32] - 制度解释权归属公司董事会审计委员会[32]

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事[5] - 审计委员会中独立董事应过半数[5] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但不得超过六年[17] - 连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[17] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席董事会会议也不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] - 任期届满前可经法定程序解除职务[18] - 不符合规定停止履职或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 对重大事项出具的独立意见应包含多方面内容[26] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[31] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[34] - 发现公司存在特定情形应尽职调查并报告[34] - 应保证时间对公司多方面情况进行现场调查[32] - 股东或董事冲突影响经营，应维护整体利益[36] - 及时向深交所报告特定情形[34] - 需向年度股东会提交述职报告[35] - 述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[38] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[40] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通并获必要资源[41] - 两名以上独立董事要求延期开会，董事会应采纳[41] - 承担独立董事履职费用[41] - 承担独立董事聘请中介机构费用[44] - 给予独立董事适当津贴并披露标准[42] - 可建立独立董事责任保险制度[43]

任职资格 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识，取得证券交易所资格证书[9] - 六种情形之一人士不得担任董事会秘书[9] 聘任流程 - 聘任前向深交所提交推荐书、简历及资格证书复印件等文件[11][12] - 聘任后及时公告并提交聘任书、通讯方式等文件[12] 职责与履职保障 - 董事会秘书领导证券事务代表负责证券投资事务[22][23] - 公司应为董事会秘书履职提供便利[25] 解聘与空缺处理 - 解聘需充分理由，解聘或辞职时向深交所报告并公告[26] - 空缺先由董事长代行职责，超三个月直至新秘书聘任[26][27] 其他规定 - 董事会秘书作会议记录至少保存十年[18] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[30]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超六年[6] - 负责审核公司财务信息及其披露等[9] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[16] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存，资料档案至少保存10年[18] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[20]

独立董事候选人审查 - 第二届董事会提名委员会审查第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 刘益灯、阴慧芳、熊勇清具备任职条件、背景和经验且有资格证书[1] - 候选人均无不得任职情形及不良记录，具备履职能力[2] 后续安排 - 提名委员会同意三人成为候选人并提交董事会审议[2]