| 证券代码：301015 | 证券简称：百洋医药 公告编号：2024-024 | | --- | --- | | 债券代码：123194 | 债券简称：百洋转债 | 青岛百洋医药股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2023年年度股东大会 2. 股东大会的召集人：董事会。2024年4月19日召开的青岛百洋医药股份有 限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开 2023年年度股东大会的议案》。 3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 4. 会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年5月13日（星期一）14:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2024年5月13日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的时 ...

青岛百洋医药股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （郝先经） 作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人在2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责， 充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司和全体 股东特别是中小股东的权益。现将2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023年度，公司共召开12次董事会、4次股东大会。本人参会情况如下： | | 本报告期 | 现场出 | 以通讯方 | 委托出 | 缺席董事 | 出席股东 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 应出席董 | 席董事 | 式出席董 | 席董事 | 会次数 | 大会次数 | | | 事会次数 | 会次数 | 事会次数 | 会次数 | | | | | | 本人按时出席董事会和股东 ...

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额40186.40万元，净额34262.05万元[3] - 向不特定对象发行可转债募集资金总额86000.00万元，净额85221.15万元[3] - 2021 - 2023年首次公开发行股票累计使用募集资金29282.37万元，2023年末余额5131.29万元[5][21] - 2023年向不特定对象发行可转债使用募集资金29447.78万元，2023年末余额55804.71万元[5] 募投项目进展 - 电子商务运营中心建设项目2023年5月完成并结项，累计投入2019.89万元，进度100.99%，2023年效益766.47万元[8][21] - 补充流动资金累计投入27262.48万元，进度100%[21] - 百洋品牌运营中心建设项目2023年投入进度缓慢，因调整物流体系城市布局[21] - 百洋云化系统升级项目拟投入10500.00万元，2023年投入4723.86万元，进度44.99%[28] 资金置换与补充 - 2023年6月用22197667.70元置换先期投入募投项目的自筹资金[12][13] - 决定使用不超6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，含首发5000万元和可转债5.5亿元，期限不超12个月[13] 其他事项 - 2022年终止现代物流配送中心建设项目，5000万元余额调至百洋品牌运营中心建设项目[16] - 累计变更用途的募集资金总额5000万元，占首发净额比例14.59%[21] - 2023年在北京、廊坊等地建设业务分部，推动多中心发展策略[26][28]

财务审计 - 立信会计师事务所于2024年4月19日对百洋医药2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[2] 资金占用情况 - 2023年期初占用资金余额总计516,443,549.23元[9] - 2023年度占用累计发生金额（不含利息）总计998,718,456.73元[9] - 2023年度占用资金的利息总计15,500,918.34元[9] - 2023年度偿还累计发生金额总计917,255,237.43元[9] - 2023年期末占用资金余额总计613,407,686.87元[9] 关联方资金占用 - 百洋医药与控股股东百洋医药集团其他应收款2023年度占用及偿还累计发生金额均为813.84万元[6] - 百洋医药与控股股东百洋医药集团应收账款2023年期初余额3.24万元，年度占用329.90万元，偿还332.26万元，期末余额0.88万元[6] - 百洋医药与控股股东控制的青岛百洋制药预付账款2023年期初余额511.62万元，年度占用2479.16万元，偿还2827.76万元，期末余额163.02万元[6] 子公司资金占用 - 百洋医药与子公司北京承善堂其他应收款2023年期初余额2278.08万元，年度占用438.00万元，利息68.54万元，偿还435.00万元，期末余额2349.62万元[7] - 百洋医药与子公司江西百洋其他应收款2023年期初余额4944.69万元，利息171.07万元，期末余额5115.77万元[7] - 百洋医药与子公司江西百洋应收账款2023年期初余额5623.91万元，年度占用23641.19万元，偿还22708.80万元，期末余额6556.30万元[7] - 百洋医药与子公司青岛百洋健康药房其他应收款2023年期初余额2444.85万元，年度占用5000.00万元，偿还853.11万元，期末余额6591.74万元[7] - 百洋医药与子公司青岛百洋健康药房其他应收款2023年度占用15.72万元，偿还12.23万元，期末余额3.49万元[7] 子公司特定资金情况 - 青岛百洋健康药房2023年期初应收账款余额8,389,192.42元，年度占用248,519,129.31元[8] - 青岛百洋盛汇医疗设备2023年期初其他应收款余额24,000,000.00元，年度利息407,319.75元[8] - 青岛百洋西岸医药科技2023年期末其他应收款余额50,910,713.35元[8] - 青岛百洋易美科技2023年期末其他应收款余额86,294,299.62元[8] - 安士制药(中山)2023年期末应收账款余额6,704,873.07元[9]

青岛百洋医药股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （付明仲） 作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人在2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责， 充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司和全体 股东特别是中小股东的权益。现将2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 付明仲女士，公司第三届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、董事会 战略委员会委员、董事会提名委员会委员兼召集人。 付明仲女士，中国国籍，哈尔滨工业大学工学硕士，高级经济师、副主任药 师。曾任哈尔滨制药二厂组长，哈尔滨制药三厂车间副主任、质管办主任、办公 室主任、副厂长、党委委员，哈药集团董事，哈尔滨市医药公司总经理、党委书 记，中国医药（集团）公司副总经理、党委委员，中国医药集团总公司董事，中 国医药工业有限公司常务副总经理、党委委员，国药集团药业股份有限公司董事 长、党委委员、党委书记，国药控 ...

担保情况 - 公司拟为全资及控股子公司新增担保预计额度56200万元[3] - 为资产负债率低于70%子公司提供担保预计额度14000万元，高于70%的为42200万元[3] - 截至2023年12月31日各子公司担保余额合计9642.84万元[6] - 截至2024年3月31日，公司及控股子公司担保额度总金额71000万元，占最近一期经审计净资产的26.61%[27] - 截至2024年3月31日，公司及控股子公司对外提供担保余额9642.84万元，占最近一期经审计净资产的3.61%[27] 股权结构 - 公司持有控股子公司80%股权，青岛拓达投资管理企业（有限合伙）持有20%股权[10] - 公司持有天津百洋医药有限公司51%股权，李大庆持有46.55%股权，李杰持有2.45%股权[13] - 公司持有山东百洋医药科技有限公司51%股权，济南皓旭智能科技中心（有限合伙）持有49%股权[15] - 公司持有青岛百洋易美科技有限公司60%股权，其持有青岛典众文化传播有限公司100%股权[22] 财务数据 - 2023年12月31日公司资产总额23763.06万元，2024年3月31日为25741.87万元[11] - 2023年12月31日负债总额7639.66万元，资产负债率32.15%；2024年3月31日负债总额8852.13万元，资产负债率34.39%[11] - 2023年1 - 12月营业收入23265.62万元，净利润3346.97万元；2024年1 - 3月营业收入5594.21万元，净利润766.34万元[11] - 2023年12月31日天津百洋医药资产总额6396.22万元，2024年3月31日为6243.92万元[14] - 2023年12月31日天津百洋医药负债总额4019.27万元，资产负债率62.84%；2024年3月31日负债总额3871.75万元，资产负债率62.01%[14] - 2023年1 - 12月天津百洋医药营业收入10616.11万元，净利润14.70万元；2024年1 - 3月营业收入2326.79万元，净利润 - 6.73万元[14] - 2024年3月31日山东百洋医药科技有限公司资产总额为16130.74万元，较2023年12月31日的17674.79万元有所下降[16] - 2024年3月31日山东百洋医药科技有限公司负债总额为13590.62万元，较2023年12月31日的14830.38万元有所下降[16] - 2024年3月31日山东百洋医药科技有限公司银行贷款总额为2081.50万元，较2023年12月31日的2679.44万元有所下降[16] - 2024年1 - 3月山东百洋医药科技有限公司营业收入为1304.47万元，较2023年1 - 12月的13485.36万元大幅下降[16] - 2024年3月31日青岛百洋盛汇医疗设备有限公司资产总额为15143.33万元，较2023年12月31日的15120.37万元略有上升[18] - 2024年3月31日青岛百洋易美科技有限公司净资产为 - 3584.58万元，较2023年12月31日的 - 3052.26万元亏损扩大[20] - 2024年1 - 3月青岛百洋易美科技有限公司营业收入为3151.89万元，较2023年1 - 12月的11795.63万元有所下降[20] - 2024年3月31日公司资产负债率为84.25%，较2023年12月31日的83.91%略有上升[16] - 2024年3月31日青岛百洋盛汇医疗设备有限公司资产负债率为94.68%，较2023年12月31日的93.80%有所上升[18] - 2024年3月31日青岛百洋易美科技有限公司资产负债率为133.09%，较2023年12月31日的127.23%有所上升[20] - 2023年12月31日公司资产总额2086.23万元，负债总额1935.68万元，资产负债率92.78%，营业收入3472.64万元，净利润 - 449.45万元[22] - 2024年3月31日公司资产总额3004.65万元，负债总额2879.82万元，资产负债率95.85%，营业收入1474.57万元，净利润 - 25.72万元[22] - 2023年12月31日青岛典众文化传播有限公司资产总额444.82万元，负债总额352.76万元，资产负债率79.30%，营业收入2042.64万元，净利润 - 447.17万元[23][24] - 2024年3月31日青岛典众文化传播有限公司资产总额529.48万元，负债总额244.41万元，资产负债率46.16%，营业收入473.85万元，净利润 - 56.99万元[23][24] 其他 - 公司尚未就本次担保额度签订相关担保协议，具体条款以正式签署文件为准[25] - 本次担保预计事项有利于子公司经营，符合公司整体利益，子公司虽未提供反担保，但风险可控[26] - 公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保事项及因担保败诉承担损失的情形[27]

东兴证券股份有限公司 关于青岛百洋医药股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：百洋医药 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：陈澎 | 联系电话：010-66555013 | | 保荐代表人姓名：余前昌 | 联系电话：010-66555013 | 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止 关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制 | 是 | | 度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | ...

公司基本信息 - 公司股票简称为百洋医药，股票代码为301015[7] - 公司注册地址位于山东省青岛市市北区开封路88号[7] - 公司网址为http://www.baheal.cn/[7] - 公司董事会秘书为王国强，联系电话为0532-66756688[7] - 公司聘请的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[7] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为756.39亿元，同比增长0.72%[8] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为65.63亿元，同比增长29.55%[8] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为60.97亿元，同比增长99.41%[8] - 公司2023年基本每股收益为1.25元，同比增长30.21%[8] - 公司2023年资产总额为529.86亿元，同比增长5.34%[8] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为266.85亿元，同比增长15.93%[8] 公司业务情况 - 公司主营业务收入占比为58.17%，若还原两票制业务后计算，品牌运营业务收入占比为63.14%[19] - 公司的品牌运营业务以零售渠道为特色，实现全渠道布局，形成了成熟的营销模式和领先的推广能力[19] - 公司2023年实现营业收入75.64亿元，同比增长29.55%[20] - 公司核心品牌迪巧系列实现营业收入18.97亿元，同比增长16.53%[20] - 公司2023年药品销售额为528.4亿元，同比下降5.61%[31] - 公司2023年其他产品销售额为99.3亿元，同比增长108.14%[31] 公司研发情况 - 公司研发费用同比增长242.02%，主要用于研发人员薪酬、研发材料费、技术服务费的增加[34] - 公司研发项目包括靶向蛋白质降解剂药物创新疗法的开发和肿瘤治疗药物的研发[35][36] - 公司设计研发LED冷光源用于内窥镜诊疗，已取得二类医疗器械注册证[37] 公司资金运作 - 公司2023年经营活动现金流入小计为8,260,465,523.01元，较上年增长4.76%[40] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为609,704,097.33元，较上年增长99.41%[41] - 公司2023年投资活动现金流出小计为223,774,699.44元，较上年增长21.66%[41] - 公司2023年筹资活动现金流入小计为1,432,176,192.53元，较上年减少9.90%[41] - 公司2023年现金及现金等价物净增加额为197,206,694.12元，较上年增长156.46%[41] 公司治理结构 - 公司高度重视投资者关系管理，通过多种形式回复投资者的咨询和提问，保障投资者知情权和参与权，提升信息披露透明度[83] - 公司严格按照相关法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平[82] - 公司董事会在2023年度内共召开了15次会议，审议了多项重要议案，包括不向下修正百洋转债转股价格、不提前赎回百洋转债以及拟与专业投资机构共同投资暨关联交易等[106] 公司社会责任 - 公司积极履行企业社会责任，参与各项公益活动，向慈善基金会和器官移植发展基金会等捐赠资金，实现企业与社会的健康和谐发展[134][135] 公司未来展望 - 公司未来发展战略包括持续推动医药科技创新、打造商业化平台、建立创新孵化平台和优化品牌运营结构[75] - 公司预计迪巧将成为国内领先的钙品牌，同时创新药和高端医疗器械的商业化运营将实现持续突破[76] - 公司将持续聚焦主营业务发展，拓展品牌矩阵和销售网络，增强市场竞争力[79]

2023年情况 - 召开12次董事会、4次股东大会[4] - 制定高级管理人员薪酬方案、修订独立董事津贴管理办法[10] - 副总经理李丽华11月24日因个人原因辞职[9] 2024年展望 - 独立董事继续学习法规，履行职责[11] - 积极出席会议，审议议案[11] - 了解公司生产经营、财务情况[11]

东兴证券股份有限公司 关于青岛百洋医药股份有限公司 使用部分闲置自有资金委托理财的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"保荐机构"）作为青岛 百洋医药股份有限公司（以下简称"百洋医药"或"公司"）2021 年度首次公开 发行股票和 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规的要求，对百洋医药使用部分闲置自有资金委托理财事项进行了 核查，核查具体情况如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，在保证日常经营资 金需求和风险可控的前提下，百洋医药及控股子公司（以下统称"公司"）拟使 用部分闲置自有资金委托理财。本次委托理财公司资金使用安排合理，不会影响 公司主营业务的发展。 （二）投资金额 本次理财期间最高余额不超过人民币 5 亿元，在决议有效期内，投资金额可 以循环使用，任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的金额） 不超过上述投资额度。 （三）投资 ...