发行方案概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 发行总额不超过人民币8亿元 债券期限为6年 [3][4] - 可转债每张面值100元 按面值发行 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止 [3][5] - 债券利率由股东大会授权董事会根据市场状况与保荐机构协商确定 采用每年付息一次的方式 [3][4] 转股价格机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价 [5][6] - 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出转股价格向下修正方案 [7] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况 [6] 赎回与回售条款 - 在转股期内 若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3000万元时 公司有权赎回债券 [9] - 债券最后两个计息年度内 若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70% 持有人有权回售债券 [10] - 若募集资金用途发生重大变化 持有人享有一次附加回售权 [11] 募集资金用途 - 本次发行募集资金总额不超过8亿元 拟用于特定投资项目 项目投资总额8.88亿元 [15][32] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额 公司将调整项目投资金额 不足部分由自筹资金解决 [16][33] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户 本次发行不提供担保 [16] 财务表现分析 - 2024年1-9月营业收入11.68亿元 2023年度营业收入14.33亿元 2022年度营业收入12.71亿元 [20][31] - 2024年9月末货币资金2966万元 应收账款2.41亿元 存货2.38亿元 流动资产合计6.56亿元 [19][27] - 2024年1-9月净利润9704万元 2023年度净利润4728万元 2022年度净利润2866万元 [20][31] 偿债与营运能力 - 2024年9月末流动比率4.00倍 速动比率2.55倍 资产负债率（合并）10.42% [26][29] - 2024年1-9月应收账款周转率6.49次 存货周转率5.48次 息税折旧摊销前利润2.31亿元 [26][30] - 利息保障倍数从2022年度的4.06倍提升至2024年1-9月的28.55倍 [26][29] 利润分配政策 - 公司利润分配优先采用现金分红方式 每年现金分红不少于当年可分配利润的10% [34][35] - 最近三年累计现金分红1.28亿元 占年均可分配利润的224.29% [39] - 差异化现金分红政策根据发展阶段、经营模式和资金支出安排确定现金分红比例 [35]

文章核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 可能摊薄即期回报 并已制定填补措施及相关主体承诺 [1] 发行可转换债券对财务指标的影响 - 假设2025年净利润增长0%、10%、20%三种情景 分别测算转股与未转股情形下的财务指标变化 [2][3] - 全部转股后 基本每股收益可能从1.29元摊薄至1.27元（0%增长）或提升至1.53元（20%增长） [3] - 加权平均净资产收益率可能从7.93%摊薄至5.98%（0%增长）或提升至7.14%（20%增长） [3][4] 募集资金用途 - 募集资金拟用于高性能蓝绿颜料项目、高性能黄红颜料项目、高性能功能性颜料产品研发中心项目及补充流动资金 [5] - 高性能蓝绿颜料项目为现有酞菁系列颜料的功能升级和产能拓展 [6] - 高性能黄红颜料项目将新增黄红色系有机颜料产品 完善产品系列 [6] - 研发中心项目将建设研发综合楼及实验室 提升研发能力 [6] 公司业务与技术储备 - 公司主要从事酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售 产品用于油墨、涂料和塑料等领域 [6] - 公司参与制定国家标准9项、行业标准20余项 具备多项核心技术专利 [7] - 2024年客户数量超过1600家 包括立邦涂料等知名客户 [8] - "双乐"商标系中国驰名商标 享有较高市场声誉 [8] 填补回报措施 - 加快募集资金投资项目建设 保证项目顺利达产 [8] - 强化技术创新 优化生产工艺并推动新产品研发 [9] - 实施精细化管理 提升生产管理水平并推动节能降耗 [10] - 完善利润分配制度 明确现金分红具体条件和比例 [10] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [11] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益 将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [12][13]

可转债受托管理 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[3] 可转债违约决策 - 公司未偿还金额超5000万元且达母公司最近一期经审计净资产10%以上的其他有息负债不能按期支付，可能导致可转债违约时需债券持有人会议决策[11] 债券持有人会议召集 - 受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经合计持有未偿债券总额30%以上持有人同意可延期，延期不超15个交易日[15] - 公司董事会、合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人、债券受托管理人有权提议召集会议[15] - 受托管理人收到提议应5个交易日内书面回复，同意召集应于回复日起15个交易日内召开，提议人同意延期除外[15] - 合计持有未偿还份额10%以上持有人提议召集时可推举1名代表协助会议召集[15] - 单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人等有权自行召集债券持有人会议[16] 会议披露与时间安排 - 召集人应最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露通知公告，紧急召集时最晚于现场会议召开日前第3个交易日或非现场会议召开日前第2个交易日披露[23] - 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应最晚于债权登记日前一交易日公告[21] - 召集人决定延期或变更会议相关事项，应最迟于原定债权登记日前一交易日披露变更公告[25] - 召集人拟取消会议，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日披露取消公告并说明理由[26] - 如反馈拟出席会议的持有人所代表的本次可转债未偿还份额不足会议成立最低要求，且召集人已提示风险，有权取消会议[26] - 召集人再次召集会议，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或非现场会议召开日前2个交易日披露通知公告[26] 会议召开与决议 - 债券持有人会议需由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开[29] - 债权登记日为债券持有人会议召开日的前1交易日，会议变更召开时间，债权登记日相应调整[29] - 债券持有人会议对重大事项议案作出决议，需经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效[38] - 债券持有人会议对一般事项议案作出决议，经超过出席且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效；连续三次召集且每次出席人数未达要求，第三次经出席会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效[39] 会议记录与保存 - 债券持有人会议记录等材料由受托管理人保存，期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年[44] 会议表决与结果 - 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告[50] - 债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还债券享有一票表决权，但部分机构或人员直接或间接控制的债券份额除外[34] - 出席会议且享有表决权的债券持有人按“同意”“反对”“弃权”表决，无明确意见等情况原则视为“弃权”[35] - 发生特定情形，召集人应特别说明矛盾议案内容，债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为“弃权”[36] - 债券持有人会议表决结果由召集人指定代表及见证律师清点、计算，受托管理人载入会议记录[40] 特别议案与简化程序 - 特别议案由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人提出[50] - 一般事项超过出席且有表决权的持有人所持表决权的二分之一、重大事项达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上的债券持有人同意议案内容，可按简化程序召集会议[53] - 全部未偿还债券份额的持有人数量不超过4名且均书面同意，可按简化程序召集、召开会议[53] 异议处理与生效 - 债券持有人对受托管理人公告有异议，应于公告之日起5个交易日内书面回复[53] - 单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止简化程序，受托管理人应立即终止[54] - 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行完毕之日起生效[58] 其他规定 - 可转债债券持有人会议自发行起组建，至债权债务关系终止后解散[3] - 债券持有人会议生效决议对全体债券持有人有同等约束力[4] - 债券持有人会议应当由律师见证，法律意见书与决议一同披露[5] - 债券持有人享有按持有数额获约定利息、转股、回售等权利[6] - 债券持有人自行出席现场会议需出示证明文件，委托代理人出席，代理人还需出示相关文件（法定代表人亲自出席并表决除外）[32] - 受托管理人可征集债券持有人委托其代理出席会议并行使表决权，需取得委托书且客观说明相关事项[35] - 本规则约定的“以上”包含本数，“超过”不包含本数[59] - 债券持有人会议相关纠纷应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决[60] - 本规则发布时间为2025年3月25日[60]

双乐颜料股份有限公司 截至 2024 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 | 目录 | | --- | 页次 | 一、 | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | 1-2 | | --- | --- | --- | | 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | 1-5 | 关于双乐颜料股份有限公司 截至2024年12月31日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA10234号 双乐颜料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的双乐颜料股份有限公司（以下简称"双乐 股份"）截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称 "前次募集资金使用情况报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、管理层的责任 双乐股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规 则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情 况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报 告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行2500万股A股，每股发行价23.38元，募集资金5.845亿元，净额5.1843亿元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为0元[3] - 2021年8月，3.4843亿元募集资金转入双乐泰兴账户[6] - 截至2021年7月31日，以自筹资金预先投入募投项目2.690913亿元后置换[12] - 年产22600吨酞菁颜料项目拟用募集资金3.6843亿元，补充营运等拟用1.5亿元[14] - 2021 - 2022年使用闲置募集资金补充流动资金并归还[15] - 公司及子公司开设的募集资金存储专户已销户[5][6][7] - 公司不存在前次募集资金项目变更情况[11] - 截至2024年12月31日，无对外转让或置换前次募投项目情况[14] - 闲置募集资金补充流动资金最高额度不超1亿元，期限12个月[15] 资金使用情况 - 前次募集资金总额51843.00万元，累计投入51853.55万元[23] - 2021年度使用募集资金46780.43万元，2022年度使用5073.12万元[23] 项目投资情况 - 年产22600吨酞菁颜料项目承诺投资36843.00万元，实际投资36853.55万元[23] - 补充营运资金和偿还银行贷款项目承诺与实际投资均为15000.00万元[23] 项目效益情况 - 年产22600吨酞菁颜料项目2024年度产能利用率为73.15%[25] - 该项目承诺效益每年7599.79万元，2024年实际效益5325.35万元[25] - 2023年效益2832.87万元，2022年为600.06万元，累计实现效益8758.28万元[25] - “补充营运资金和偿还银行贷款”项目可降低债务比例，优化财务结构[17] 未达预期原因 - 年产22600吨酞菁颜料项目未达预期效益因产能未完全释放等[26]

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 无重大资金支出且满足条件，年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[6] - 有重大资金支出，现金分红比例最低20%，3年累计不少于3年年均可分配利润30%[6] 分红比例情况 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[7] - 成长期或阶段难分且有重大支出，现金分红比例最低20%[8] 重大资金支出定义 - 未来12个月拟对外投资等累计支出超净资产50%且超5000万元，或超总资产30%[9] 规划相关规定 - 至少每三年重新审阅并修改股东回报规划[16] - 制定规划需经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[16] - 利润分配方案经董事会、监事会审议后提交股东大会[10]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[2] 其他信息 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚或监管措施情形[2] - 公告发布于2025年3月25日[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于4月15日14时现场与网络投票结合召开[1] - 现场会议4月15日14时，网络投票4月15日多个时段[2] - 会议股权登记日为4月9日[4] 提案相关 - 提案涉及向不特定对象发行可转债等多项议案，提案3.00有22个子议案[5] - 所有议案为特别决议议案，需2/3以上表决权通过[7] 登记信息 - 登记截止4月11日16:00，不接受电话登记[9] - 登记及授权委托书送达地点为江苏泰州兴化戴南镇人民路958号[9] 投票代码及时间 - 网络投票代码351036，投票简称双乐投票[18] - 深交所交易系统和互联网投票系统4月15日不同时段投票[19] 其他 - 《未来三年股东分红回报规划》时间为2025 - 2027年[24] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[26] - 参会股东登记表需在截止时间前信函或传真送达[29]

证券代码：301036 证券简称：双乐股份 公告编号：2025-005 双乐颜料股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 双乐颜料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第七次会议于 2025 年 3 月 25 日以现场方式在江苏省泰州市兴化市戴南镇长安中路公司 16 号会议室召开，会议 通知已于 2025 年 3 月 21 日以通讯方式通知了全体监事。会议应出席监事 3 名，实际出 席监事 3 名。会议由监事会主席孙建先生主持。 本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果：同意 3 票，占出席会议的监事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，公司编制了《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案》。 本议案 ...

证券代码：301036 证券简称：双乐股份 公告编号：2025-004 双乐颜料股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 双乐颜料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次会议于 2025 年 3 月 25 日以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于 2025 年 3 月 21 日以 专人送达、电话通知、电子邮件等方式送达公司全体董事。会议应出席董事 9 名，实际 出席董事 9 名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长杨汉洲先生主 持。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果：同意 9 票，占出席会议的董事人数的 100％；反对 0 票；弃权 0 票。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法 ...