战略委员会细则 - 2024年6月14日经第二届董事会2024年第七次会议审议通过工作细则[1] - 由4名委员组成，董事长提名，董事会选举且全体董事过半数通过产生[4] - 定期会议每年至少1次，提前3天书面通知；特定情况主席3日内发临时会议通知[13][16] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16][20] - 会议制作记录，纪要提交董事会并发送相关方，细则生效施行且由董事会解释修订[23][25][28][29]

股东大会信息 - 公司2023年度股东大会于2024年6月26日召开[2] - 中集集团2024年6月14日提议增加多项临时提案提交本次股东大会审议[3] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[4] - 现场会议2024年6月26日下午14:30召开，A股网络投票时间为当天[5] - 本次股东大会股权登记日为2024年6月20日[6] - 现场会议地点为深圳市南山区蛇口太子广场18楼1803室[7] 议案相关 - 议案1 - 8于2024年3月21日相关会议审议通过，议案9 - 17于2024年6月14日相关会议审议通过[10] - 议案4需逐项表决，议案4.02关联股东需回避表决[10] - 议案9 - 12为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过[10] 投票相关 - 对A股中小投资者表决情况单独计票并披露[11] - A股股东网络投票代码为351039，投票简称为中集投票[20] - A股股东通过深交所交易系统投票时间为2024年6月26日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[21] - A股股东通过深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月26日9:15 - 15:00[22] 其他信息 - 登记时间为2024年6月21日 - 2024年6月25日工作日上午9:00 - 11:30、下午13:30 - 17:00[13] - 非上市外资股股东授权委托书须于2024年6月25日前存于指定地点才有效[13] - 会议预期会期半天，出席人员食宿、交通费自理[16] - 《2024年度资金计划》作为投票对象的子议案数为2[24] - 公司邮政编码为518067[16] - 公司联系电话为0755 - 26802116[15] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[25]

股本与退市 - 截至2024年6月7日，完成143,475,580股H股回购注销，总股本由2,017,600,000股减至1,874,124,420股[3] - A股1,453,680,000股，占总股本77.57%，非上市外资股420,444,420股，占总股本22.43%[3] - 公司注册资本将由2,017,600,000元变更至1,874,124,420元[3] - 公司于2024年6月3日16:00在联交所退市，不再受联交所证券上市规则等限制[3] 制度议案 - 《关于制定<外资股管理制度>的议案》获通过，用于规范非上市外资股相关事项[8] - 多项公司治理相关制度修订议案获通过，部分需股东大会审议通过后生效[9] - 《独立非执行董事工作制度》修订后名称改为《独立董事工作制度》[11] - 《独立非执行董事专门会议工作制度》修订后名称改为《独立董事专门会议工作制度》[11] - 《关于修订<控股子公司管理制度>等多项议案表决情况均为9票同意、0票反对、0票弃权[14][15][16][18] - 公司将制定《关联交易管理制度》，原《关连交易管理制度》将废止[17] 独立董事规定 - 修订后董事会增设风控委员会[22] - 修订后审计委员会至少一名成员需具备适当会计或相关财务管理专长[22] - 修订后公司聘任的独立董事中至少包括1名符合上市地监管规则的会计专业人员[22] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人不得担任独立董事[23] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或者在公司前五名股东任职的人员不得担任独立董事[23] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[24] - 独立董事候选人应就任职条件、资格及独立性作出声明与承诺[24] - 独立董事提名人需对候选人相关情况审慎核实并作出声明与承诺[24] - 独立董事辞职应提交书面报告说明情况，公司需披露原因及关注事项[24] - 独立董事辞职致不符合规定或欠缺会计专业人士时，应履职至新任产生[24] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[24] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项审计、咨询或核查[24] - 独立董事可向董事会提请召开临时股东大会[24] - 独立董事行使特定职权应取得全体独立董事过半数同意[25] 独立董事履职保障 - 公司管理层应向独立董事全面汇报本年度经营和重大事项进展情况[10] - 独立董事要核查公司拟聘年审注册会计师的从业资格[11] - 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事提交审计工作安排及资料[12] - 公司应在特定阶段安排独立董事与年审注册会计师见面会[13] - 公司应为独立董事依法履职提供必要保障[17] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并披露[19] 其他制度修订 - 《对外投资管理制度》自公司股东大会审议通过之日起生效，修改需股东大会批准[28] - 《对外投资管理制度》若中英文版本有歧义，以中文版本为准[28] - 《对外担保管理制度》修订后，资金管理部门书面报告送交公司财务负责人而非董事会秘书[29] - 《对外担保管理制度》修订后，合规性复核等审核后由三会事务办公室组织履行审批程序[29] - 《对外担保管理制度》修订后，独立非执行董事不再需在年度报告对担保情况专项说明[29] - 《对外担保管理制度》修订后，发现异常担保合同由三会事务办公室报告并公告[29] - 《对外担保管理制度》中英文版本有歧义时以中文版为准[30] - 《募集资金管理制度》修订后，依据更多法律法规及规范性文件制定[31] - 《募集资金管理制度》修订后，要求控股股东等不得利用募投项目获取不正当利益[31] - 《募集资金管理制度》修订后，募集资金用作特定事项需监事会及保荐机构等发表意见[31] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况需在年报披露[32] - 节余募集资金（含利息）达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[32] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，需董事会审议通过并及时公告多项内容[32] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还至募集资金专户，全部归还后两个交易日内公告[33] - 公司预计无法按期归还，需到期日前履行审议程序并公告资金去向等内容[33] - 公司安排超募资金使用计划，需董事会审议通过后及时披露相关内容[33] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[33] - 公司计划用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需董事会和股东大会审议通过，相关方发表明确同意意见[33] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[33] - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告，可在募集资金到账后六个月内置换[32] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[34] - 可对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[34] - 使用闲置募集资金现金管理需在董事会会议后公告多项内容[34] - 发现投资产品重大风险情形需及时披露风险提示公告并说明风控措施[34] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[34] - 募集资金投资项目实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并披露相关情况[35] - 当年有募集资金运用需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[35] - 鉴证结论为特定情况时董事会需分析理由并提出整改措施[35] - 二分之一以上独立非执行董事同意可聘请会计师事务所鉴证募集资金情况[35] - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金管理重大问题需向交易所报告披露[35]

中集车辆（集团）股份有限公司 外资股管理制度 （经 2024 年 6 月 14 日，第二届董事会 2024 年第七次会议审议通过 ） 第一章 总则 第一条 为规范管理中集车辆（集团）股份有限公司（以下称"公司"）外 资股登记、信息披露、股权转让、股利分配等事项，保护外资股股东利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中集车辆（集团）股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他相关法律、法规、规章及规定， 参照公司原H股上市地有关规定、交易习惯，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 释义 "外资股"：指公司已从香港联合交易所有限公司退市的原H股。 "外资股股东"：指依法持有外资股的股东，包括登记股东和非登记股东。 "登记股东"：指以外资股股东本人名义登记在《股东名册》的外资股股东， 该等股东应持有纸质实物股票。 "非登记股东"：指任何不持有纸质实物股票的外资股股东，即未以其本人名 义记载于《股东名册》的外资股股东。 "直接代理人"：指代非登记股东持有公司股票的银行、券商或者其他机构等 代理机构。 "股利托管银行"：指公司委托发放现金股利的原H股上市地银行。 第三条 公司董事会负责 ...

中集车辆（集团）股份有限公司 投资者关系管理制度 （经 2024 年 6 月 14 日，第二届董事会 2024 年第七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步加强中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进公司与投资 者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的投资价值与诚信形象，切实保护 投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关法律法规、公司股票 上市地证券交易所相关上市规则，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 （五） 未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六） 歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； （七） 违反公序 ...

信息披露制度 - 《信息披露暂缓与豁免管理制度》于2024年6月14日通过审议[1] - 信息不确定或属临时商密可暂缓披露[5] - 信息属国家或商业秘密可豁免披露[6] 申请与审核流程 - 相关部门申请需做好登记并报送资料[6][7] - 信息披露部门初审，董秘审核，董事长决定[7] 后续管理 - 决定后董秘登记，信息部门归档[7] - 相关部门持续跟踪，信息异常需报告[8] - 符合条件应及时披露，违规追究责任[10]

制度相关 - 本制度经2024年6月14日第二届董事会2024年第七次会议审议通过[2] - 制度由董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[34][35] 控股子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等实际控制的公司[3] 经营与财务要求 - 年末编制下一年度经营计划和财务预算报公司审批[11] - 按月提交反映经营状况资料作考核依据[12] - 财务部门接受公司业务指导、监督和管理[14] - 实行统一会计制度，完成定期财务报告编制报送[15][17] - 财务报告接受公司委托审计[18] 资金与担保管理 - 严格控制与公司关联方资金往来及交易额度[19] - 未经批准不得对外提供财务资助或担保[22] 报告与检查制度 - 建立重大事项报告制度协助信息披露[24] - 公司职能部门审查制度执行健全内控[26] - 实施检查制度，分例行和专项检查[27][29] 激励与责任 - 建立经营激励约束机制，制订考核薪酬制度报审查[31] - 可调整委派人员，追究造成不良影响人员责任[31]

内部审计制度通过 - 内部审计制度于2024年6月14日经第二届董事会2024年第七次会议审议通过[2] 内部审计部门管理 - 内部审计部门向审计委员会负责并报告工作，向分管副总裁汇报日常工作[5] - 内部审计人员应通过后续教育和培训提升专业水平和工作能力[7] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计工作报告等资料保存期限不低于10年且不低于法定保管期限[9] - 内部审计部制定年度计划，经董事会审计委员会批准后实施[12] 内部审计工作程序 - 内部审计工作主要程序包括确定事项、组建审计组等[13] 内部控制审查 - 内部控制审查和评价重点为大额非经营性资金往来等事项相关制度[15] 重大缺陷处理 - 发现内控重大缺陷，审计委员会出具意见，董事会及时披露[16] - 董事会出具年度内控评价报告，监事会和保荐机构发表意见[16] - 聘请会计师事务所审计可要求其出具内控鉴证报告[18] - 保荐机构等指出内控重大缺陷，董事会、监事会做专项说明[18] 奖惩措施 - 执行制度成绩显著的部门和个人获表扬或奖励[20] - 违反制度行为的部门和个人会受处分等[20] - 内部审计人员违规或担刑责或受处分[20][21] 制度其他规定 - 制度未尽事宜按国家法规和上市地监管规则执行[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[24] - 制度由公司董事会负责解释和修订[25]

印章制度 - 制度于2024年6月14日经第二届董事会2024年第七次会议审议通过[2] - 适用于公司、子公司、分公司及各部门印章管理和使用[5] 印章管理 - 刻制公司章等需签报报批，经CEO兼总裁批准[7] - 公司章由人力共享中心指定人员保管，签名章由CEO助理保管[17] 使用规定 - 严禁在空白信笺等上用印，特殊情况需申请并指定用途[15] - 不得将印章携带外出，特殊情况需申请批准[18] 停用情况 - 印章停用包括部门变动、损坏、遗失或被窃[20] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[25]

中集车辆（集团）股份有限公司 董事会薪酬委员会工作细则 （经 2024 年 6 月 14 日，第二届董事会 2024 年第七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中集车辆（集团）股份有限公司（简称"公司"） 董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中集车辆（集团）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他相关法律、法规和规范性文件， 设立中集车辆（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会（以下简称"委员 会"），并制定本工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案。 第三条 委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。 第四条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘 任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由《公司章 ...