中集车辆（集团）股份有限公司 董事会薪酬委员会工作细则 （经 2024 年 6 月 14 日，第二届董事会 2024 年第七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中集车辆（集团）股份有限公司（简称"公司"） 董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中集车辆（集团）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他相关法律、法规和规范性文件， 设立中集车辆（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会（以下简称"委员 会"），并制定本工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案。 第三条 委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。 第四条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘 任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由《公司章 ...

董事会秘书细则 - 细则于2024年6月14日经第二届董事会2024年第七次会议审议通过[2] - 受处罚或谴责人士不得担任董事会秘书[8] - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[9] - 空缺超三月董事长代行职责[10] - 聘任需提前五个交易日报送资料[10] 职责与配套 - 负责信息披露等事务[12][13][14] - 协助加强公司治理机制建设[13][15] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[16] 生效与解释 - 细则自审议通过之日起生效施行[19] - 由公司董事会负责解释和修订[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化属内幕信息[6] - 公司董事、三分之一以上监事或经理变动属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[8] 档案管理 - 重大事项进程备忘录应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送[11] - 应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[12] - 首次披露重组事项时应向深交所报送内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[13] 信息流转 - 内幕信息知情人应第一时间告知董事会秘书，由其控制传递和知情范围并组织填写备案表[14] - 内幕信息流转一般控制在所属部门等范围内，跨部门流转需原持有部门负责人批准并备案，对外提供需分管副总裁和董事会秘书批准并备案[16] 披露与报备 - 公司披露重大事项时需向证券交易所报备内幕信息知情人档案，如权益变动、重大资产重组等[16] - 公司披露重大事项后相关事项变化需补充报送内幕信息知情人档案[17] 保密与合规 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，公司可明确其保密义务[19] - 公司及相关人员应将内幕信息知情人员控制在最小范围，重大信息文件专人报送和保管[20] - 内幕信息依法公开前，任何人不得滥用权利要求提供内幕信息[21] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖，公司可自查[22] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚责任人或要求赔偿，涉嫌犯罪移交司法机关[20] - 公司或内幕信息知情人受处罚，公司需将结果报送证券交易所备案并披露[24]

制度审议 - 独立董事专门会议制度于2024年6月14日经第二届董事会2024年第七次会议审议通过[1] 会议规则 - 原则上会前3日通知并提供资料，特殊情况经认可可不受限[2] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[2] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[2] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 决策要求 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需经专门会议讨论，部分需过半数同意[6] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[7] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[8] - 制度自通过日生效，由董事会负责解释修订[9][10]

会议时间 - 现场会议于2024年6月26日14:30召开[1] - A股网络投票时间为2024年6月26日[1] 股权登记 - 本次股东大会股权登记日为2024年6月20日[3] - A股股东登记时间为2024年6月21 - 25日工作日[9] 会议地点 - 现场会议在深圳市南山区蛇口太子广场18楼1803室召开[4] 投票相关 - 网络投票代码为351039，简称为中集投票[15] - 《2024年度资金计划》子议案数为2个[19] 其他 - 非上市外资股授权委托书须于2024年6月25日前存置[9] - 议案4需逐项表决，4.02关联股东回避[7]

截至 2024 年 5 月 30 日下午四时正（即接纳 H 股回购要约的最后日期及时 间），公司已就 143,475,580 股 H 股（占本公司全部已发行 H 股的约 25.443%及 已发行股本总额的约 7.111%）接获 H 股回购要约的有效接纳，包括独立 H 股股 东持有的 142,035,080 股 H 股（占本公司独立 H 股股东持有的全部 H 股的约 97.760%、全部已发行 H 股的约 25.187%及已发行股本总额的约 7.040%）。联交 所已批准公司 H 股于联交所退市，H 股退市将自 2024 年 6 月 3 日下午四时正生 效。 截至本公告披露日，公司 H 股股份已正式从联交所撤销上市，公司将不再 受联交所证券上市规则的限制，亦不必然受香港《公司收购、合并及股份回购守 则》的限制（取决于其是否仍为香港《公司收购、合并及股份回购守则》项下的 香港公众公司）。后续公司将根据相关法律法规就所回购的全部 H 股股份办理注 销，以及相应减少公司注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记手 续，并及时披露相关进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券 报》《上海证券报》《证券日 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購中集車輛（集團）股份有限公司證券之邀請或要 約，亦不在任何司法權區構成任何表決或批准的招攬。若構成違反任何司法權區的相關法律或 法規，則不得向該司法權區發佈、刊發或分發本公告。 CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd. 中集車輛（集團）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1839） (1) 由UBS代表中集車輛（集團）股份有限公司作出以每股H股7.5港元的 價格回購全部已發行H股（中集集團及其一致行動方所持有者除外） 的無條件現金要約； (2) H股回購要約的截止及結果；及 (3) 中集車輛（集團）股份有限公司H股自香港聯合交易所有限公司自願退市 中集車輛（集團）股份有限公司的財務顧問 獨立H股股東的獨立財務顧問 公告 茲提述(i)中集車輛（集團）股份有限公司（「本公司」）根據收購守則規則3.5刊發之 日期為 ...

重大事项进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 于 2023 年 11 月 27 日召开第二届董事会 2023 年第九次会议，审议通过《关于公司筹划 H 股回购及退市和推进准备事项的议案》，同意公司筹划 H 股回购及退市计划及前 期准备工作；公司分别于 2024 年 3 月 11 日召开第二届董事会 2024 年第二次会 议、于 2024 年 4 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股 类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》《关于授权董事会及其获授权人 士全权处理与本次 H 股回购要约及退市有关事项的议案》。 公司分别于 2023 年 11 月 29 日、2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 26 日、 2024 年 2 月 26 日、2024 年 3 月 11 日、2024 年 3 月 27 日、2024 年 4 月 8 日、 2024 ...

战略规划 - 公司第三次创业分为三个阶段：2023-2025年“星链计划”推动高端制造体系落地，2025-2027年新能源头挂列车试水，2028-2030年外循环业务高质量发展 [3] - 2024年第二季度将持续落实“星链计划”，加速半挂车生产组织的结构性改革，聚焦业务集团构建，抓住“以旧换新”政策窗口期 [4] 北美业务 - 公司通过EAPA调查，CBP认定不存在将中国骨架车及其组件进口到美国市场的情形，有利于北美业务回归常态化后的稳健发展 [3] - 针对美国政策风险，公司坚持“跨洋经营，当地制造”模式，推动北美业务升级，增强产品和业务协同效应，重塑北美治理架构 [3] 欧洲业务 - 受欧洲经济通胀和地缘政治冲突影响，半挂车市场需求放缓，公司通过精益化管理和降本增效寻找突破，优化制造流程与价值流，提升生产效率 [3] - 公司稳定欧洲业务经营质量，提升当地制造的抗风险和供应链保障能力，维持竞争优势 [4] 星链计划进展 - 公司全面执行“星链计划”，有序推进订单中心运营，优化排产规划与生产效率，开拓经销商与大客户销售渠道，提升国内市场模块化车型销售占比 [4] - 星链灯塔先锋集团大力开拓“一带一路”市场，加强海外订单交付 [4] 灯塔工厂 - 公司拥有21家“灯塔”工厂，覆盖全球四大主要市场，依托“灯塔制造网络”体系，实现“生产集中化”与“交付网络化”，提升规模效应和产能利用率 [4] - 公司通过数字化赋能产业升级，降低生产成本，全面实现生产自动化、智能化和数字化，提升订单与交付效率 [4]

证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2024-051 中集车辆（集团）股份有限公司 境内同步披露公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 董事会 二〇二四年五月二十日 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購中集車輛（集團）股份有限公司證券之邀請或要 約，亦不在任何司法權區構成任何表決或批准的招攬。若構成違反任何司法權區的相關法律或 法規，則不得向該司法權區發佈、刊發或分發本公告。 CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd. 中集車輛（集團）股份有限公司 中集车辆（集团）股份有限公司于 2024 年 5 月 20 日在香港联合交易所有限 公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了《(1)由 UBS 代表中集车辆（集团） 股份有限公司作出以每股 H 股 7.5 港元的价格回购全部已发行 H 股（ ...