独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其持股50%以上子公司、合并报表子公司和参股公司[6] 管理职责 - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事长为主要负责人[7] - 审计委员会监督制度实施情况[8] - 董事会办公室是登记管理日常工作部门[8] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或影响证券价格的未公开信息[10] 知情人管理 - 公司应在内幕信息公开前控制知情人范围并保管资料[12] - 知情人应自获悉信息起填写档案，董秘可要求补充[14] - 持有公司5%以上股份相关方应配合登记备案[14] 备案要求 - 公司特定事项应在内幕信息公开后五个交易日报备档案[15] - 知情人档案送达时间不得晚于信息公开披露时间[20] - 重大事项应在内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案及备忘录[24] 违规处理 - 发现违规应核实追责并在2个工作日内报送监管机构[23] - 持有公司5%以上股份股东等擅自泄露信息，公司保留追责权利[30] 保密与流程 - 控股股东等筹划重大事项，启动前应做好保密预案并签协议[28] - 公司应做好内幕信息流转环节登记及档案汇总[20] - 重大事项需制作进程备忘录并让相关人员签名确认[23] 自查与保存 - 公司应按规定对知情人买卖证券情况自查[23] - 知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[23] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[34]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5,000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[10] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应重新论证可行性[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[14] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[9] - 商业银行三次未及时提供相关情况，公司可终止协议并注销专户[10] - 三方监管协议提前终止，公司应在一个月内签订新协议并公告[11] 资金置换与使用 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置募集资金单次补充流动资金使用期限不超12个月[17] - 补充流动资金到期前，公司应归还资金并公告[18] - 预计无法按期归还，公司应履行审议程序并公告[18] 资金审议 - 单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[20] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金，累计不超总额30%[20] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[27] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[27] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[29] 核查与检查 - 公司董事会每半年度核查募集资金项目进展并出具报告披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[30] 鉴证与投资 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] - 公司使用闲置募集资金投资产品，需董事会审议并公告[22]

珠海安联锐视科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——独立董事 苏秉华 各位股东/股东代表： 本人作为珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》等有关法律法规和《珠海安联锐视科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）《珠海安联锐视科技股份有限公司独立董事 工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）的有关规定，忠实勤勉、 恪尽职守，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现就本人报告期内履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人苏秉华，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 研究生学历，光学专业背景，现任公司独立董事。1988 年 4 月至 1999 年 2 月，任西安工业大学讲师、副教授；2002 年 8 月至 2006 年 4 月， 任北京理工大学副教授；2006 年 5 月至今,任北京理工大学珠海学院 （民办独立学院，非教育部直属高校）教授、信息学院院长；2019 年 3 月至今,任公司 ...

董事会提名 - 公司提名张为金、郭琳、闫磊为第六届董事会独立董事候选人[1] - 郭琳已取得深交所认可的独立董事资格证书[1] - 张为金、闫磊未取得证书但承诺参加培训获取[1] - 三位候选人均无不得担任情形，无不良记录[3] - 提名委员会同意将议案提交董事会审议[3]

定期报告 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[19] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[19] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[19] - 年度报告和中期报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[20][22] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下需审计[22] - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过[21] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[22] 信息披露 - 公开发行证券申请核准注册后，公司应在证券发行前公告招股说明书等文件[12] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[22] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异动应披露财务数据[23] - 定期报告审计意见非标董事会应专项说明[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[39] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元应披露[39] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上应披露[39] - 发生重大事件应立即披露起因、状态和影响[28] - 重大事件进展或变化应及时披露[29] - 控股子公司、参股公司重大事件公司应履行披露义务[34] - 交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[40] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[40] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露关联交易[44] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露关联交易[44] - 重大诉讼涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露情况[46] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束一个月内进行业绩预告[49] - 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告需在股权登记日前3至5个交易日内披露[50] - 股票交易被认定异常波动需于次一交易日披露公告[51] - 回购股份预案需包含拟回购股份数量及占公司总股本的比例等内容[52] - 发行可转换公司债券应按规定向深交所报告并披露[53] 人员与流程 - 制度适用人员和机构包括持有公司5%以上股份的股东等[55] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[57] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[65] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[66] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[67] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[67] - 定期报告由总经理等相关人员编制并提请董事会审议[56] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[58] - 信息公开披露前需董事会秘书向董事长报告并获核准签发[61] 其他 - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[69] - 公司信息披露在深交所网站和符合证监会规定条件的媒体[72] - 公司及信息披露义务人在其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[72] - 公司可通过业绩说明会等形式与投资者等沟通，保证公平信息披露[80] - 内幕信息知情人负有保密义务，公司应与其约定保密条款[74] - 董事会应将信息知情者控制在最小范围，重大信息文件专人报送保管[74] - 公司接受特定对象活动时，交流内容限于已公开和未公开非重大信息[74] - 公司应审查非正式公告信息，防止泄露未公开重大信息[75] - 公司与特定对象直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[77] - 违反信息披露制度的部门和人员将受处分，可要求赔偿并追究法律责任[80] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责制定、修改和解释[81]

会议情况 - 报告期内公司召开7次董事会会议和2次股东会，独董均亲自出席[4] - 报告期内审计、薪酬与考核委员会分别召开5次、1次会议，独董出席并同意[5][6] 报告披露 - 公司编制并披露2023 - 2024年多份报告[14] 审计机构变更 - 2024年变更审计机构，聘任中证天通，中天运服务11年[16] 股权激励 - 2024年4月审议多项股权激励计划相关议案[17]

董事会秘书任职要求 - 从事经济、管理、证券等工作三年以上，年龄不低于25岁[9] - 最近三年曾受中国证监会行政处罚不得担任[9] - 近三年担任董秘时深交所年度考核“不合格”累计二次以上不得担任[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系、股东资料管理等事务[11][12] - 协助董事会加强公司治理机制建设[13][14] - 负责股权管理、提醒董高履职、规范运作培训事务[15] 董事会秘书聘任流程与培训要求 - 原任离职后3个月内聘任新董秘，拟聘任提前5个交易日向深交所备案[20][22][19] - 董秘或证代候选人培训不少于36个课时，原则上每2年至少参加一次后续培训[24] 董事会秘书特殊情况处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[22] - 特定情形发生1个月内董事会终止聘任[23]

会议召开 - 2024年召开7次董事会会议、2次股东会[4] - 2024年审计委员会召开5次会议[5] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议[6] 报告披露 - 编制并披露2023 - 2024年多份报告[13] 审计机构变更 - 2024年通过变更会计师事务所议案[14] - 聘任中证天通为2024年度外部审计机构[15] 激励计划 - 2024年通过2021年限制性股票激励计划议案[16] 独立董事履职 - 2024年累计现场工作15日[8] - 汇报2024年度履职情况[17]

重大事项审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[13] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[13] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议[13] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[52] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[15][16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[21][22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[27] - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[30] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30][35] - 投票代理委托书至少在会议召开前24小时备置于指定处，经公证的授权文件也需备置[31] - 董事会收到独立董事提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[21] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[32] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应在发通知前书面通知董事会并向证券交易所备案[23][24] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[46] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[48][49] 其他规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[50] - 会议记录应保存不少于十年[45] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言不超两次[42] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[49] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[49] - 关联股东表决关联交易时应回避，其所代表股份不计入有效表决总数[49][50][51] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权且不计入会有表决权股份总数[49] - 购买资产总价较账面净值溢价达20%以上，股东会审议应提供网络投票便利[53] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%，股东会审议应提供网络投票便利[53] - 持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提非职工代表董事候选人[55] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%及以上，选举董事应采用累积投票制[56] - 获选董事最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[60] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[61] - 国家法律法规修改、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改规则[66] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和拟订[68][69]