苏州天禄光科技股份有限公司 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 独立董事候选人声明与承诺 声明人朱成建作为苏州天禄光科技股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人苏州天禄光科技股份有限公司董事会提名为苏 州天禄光科技股份有限公司（以下简称"该公司"）第三届董事会独立董事候选 人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： ☑ 是 □ 否 一、本人已经通过苏州天禄光科技股份有限公司第三届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 如否，请详细说明：______________________ ...

根据苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）发布的第三届董事 会第二十一次会议决议公告及关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知，本 人朱成建拟担任公司独立董事。截至股东大会通知发出之日，本人尚未取得深圳 证券交易所认可的独立董事资格证书。 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：将积极报名参加深圳证券交易 所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。 苏州天禄光科技股份有限公司独立董事候选人 关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函 特此承诺！ 承诺人：朱成建 2024 年 5 月 31 日 ...

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于6月17日15:00召开[1] - 网络投票时间为6月17日[1][2] - 股权登记日为2024年6月7日[3] - 登记时间为2024年6月14日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[6] - 深交所交易系统投票时间为6月17日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月17日9:15 - 15:00[15] 投票相关 - 提案2属特别决议事项，须三分之二以上同意通过[5] - 普通股投票代码为“351045”，简称为“天禄投票”[11] - 选举非独立董事表决权总数=股份数*4[11] - 选举独立董事表决权总数=股份数*3[12] 其他 - 公告发布时间为2024年5月31日[10] - 授权委托代表出席股东大会[17] - 股东大会审议总议案及多项非累计投票议案[17] - 非累积投票提案填“√”，涂改按弃权处理[17] - 累积投票提案填报选举票数，超限额无效[18] - 授权委托书原件和复印件均有效，至股东大会结束[18][19] - 需填2024年第二次临时股东大会参会股东登记表[20] - 登记表6月14日前信函或传真登记，提供证件复印件[21] - 本人承诺登记表内容真实准确，不一致后果自负[21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[5][6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[14] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议并全体过半数同意后，提交董事会审议披露[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议并按规定披露审计或评估报告[19] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算适用相关规定[20] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算适用规定[22] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，后者应提供反担保[23] 特殊审议要求 - 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事半数以上同意[23] 日常关联交易 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行相关程序[23][26] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23][26] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关程序和披露义务[23][26] 豁免审议情况 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东大会审议[24][26] - 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准可豁免提交股东大会审议[24][27] - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票等交易可免予按关联交易方式审议和披露[27] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[28] 办法生效与解释 - 本办法由公司董事会制订，经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[33]

会议安排 - 第三届董事会第二十一次会议5月31日召开[2] - 决定于6月17日15:00召开2024年第二次临时股东大会[18] 人事提名 - 提名朱成建为第三届董事会独立董事候选人[3] 制度调整 - 调整第三届董事会及各专门委员会委员[4][5] - 修订《公司章程》等多项制度[6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] 激励计划 - 8名激励对象离职，38名未达标，作废63.2万股限制性股票[17]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 会议提前三天通知，紧急情况一致同意可不受限[12][13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 独立董事比例不符六十日内补选[5][7] - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[14] - 董事等选任提前一至两个月提候选人材料[18] - 委员有权查阅公司相关资料[21] - 细则由董事会解释修改，审议通过实施[25][26]

苏州天禄光科技股份有限公司 章 程 | 第一章 | 则 1 总 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董 事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监 事 35 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 41 | | 第九章 | 通知和 ...

人事变动 - 职工代表监事尹晓庆因个人原因辞职，原定任期至2025年10月11日，辞职后仍任职且未持股[3] - 2024年5月31日公司选举盛强银为第三届监事会职工代表监事[3] 新监事信息 - 盛强银1985年8月出生，专科，现任生产部经理，截至公告日未持股[8] - 盛强银与控股股东无关联关系，无处罚等情形[8]

激励计划进程 - 2023年2月24日拟订《激励计划》并提交审议[7] - 2023年2月24日相关会议审议通过激励计划议案[7] - 2023年3月14日股东大会审议通过激励计划议案[8] - 2023年3月14日同意以15.81元/股授予195.50万股[8] - 2024年5月31日审议通过作废部分限制性股票议案[8] 业绩数据 - 2023年度营业收入为596,417,820.90元[11] - 2023年度扣非净利润为5,182,620.31元[11] 激励情况 - 激励计划考核年度为2023 - 2025年[10] - 2023年8名激励对象离职，6.5万股作废[13] - 38名激励对象56.7万股取消归属作废[13] - 公司将作废63.2万股限制性股票[13] 业绩考核 - 2023年业绩未达首个归属期考核目标[11][13] - 首个归属期归属条件未成就[11][15][16] 其他事项 - 作废事项符合规定，需履行信披义务[13][14][16] - 激励计划及作废事项已获必要授权批准[15]

合同信息 - 安徽吉光与英彼克2024年5月31日签7800万元薄膜流延机采购合同[3] - 合同含13%增值税及运费，生效后11个月供货到滁州工厂[6] 其他要点 - 合同履行受行业政策等因素影响有风险[2][8] - 合同签署利于安徽吉光推进TAC膜项目[2][7] - 合同未达审议标准，无需提交审议[9]