采购合同情况 - 天禄科技控股子公司安徽吉光与英彼克签订薄膜流延机采购合同，采购价格 7800 万元，交期约 1 年，历经近一年接洽获有利条件，履行存在风险 [2][3] TAC 膜生产相关 - TAC 膜生产主要环节包括调液、流延、拉伸、干燥、收卷等，本次采购设备用于流延环节，是主要生产环节 [3] 供应商情况 - 英彼克是瑞典 IPCO AB 集团在中国的全资子公司，专业从事工业流程解决方案逾百年，产品广泛应用于薄膜流延等领域 [3] 设备使用场景 - 本次采购的薄膜流延机除用于 TAC 膜生产，也可用于类似光学膜生产，主要产线设备改造后可兼容制备 PMMA、COP 等竞品，薄膜流延系统典型应用领域包括电池薄膜等 [3] 市场观点评论 - 因未见底层数据，不便评论 PMMA 膜替代 TAC 膜观点；中国大陆面板厂在 LCD 电视面板领域全球份额提升至 70%，在光学膜材使用趋势方面话语权提升；TAC 膜是经典解决方案，其竞品均处于不同程度“卡脖子”状态；近十年全球 TAC 膜新增产能少但面板需求增加；TAC、PMMA 及 COP 工艺相似，主流供应商有重叠 [4] 项目选择原因 - TAC 膜是偏光片光学膜最主流解决方案；TAC 膜项目是高端光学膜国产化替代项目，“卡脖子”问题相对较轻；TAC 膜制备溶剂可全部回收循环利用；TAC 膜原材料主要是棉，产品绿色环保 [4] 实验进展情况 - 截至目前，公司初步搭建 TAC 膜相关实验室，进行原料指标检测和配方弹性测试，测试不同批次样品不同指标变化情况 [5]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于6月17日15:00召开[1] - 网络投票时间为6月17日[1][2] - 股权登记日为2024年6月7日[3] - 登记时间为2024年6月14日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[6] - 深交所交易系统投票时间为6月17日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月17日9:15 - 15:00[15] 投票相关 - 提案2属特别决议事项，须三分之二以上同意通过[5] - 普通股投票代码为“351045”，简称为“天禄投票”[11] - 选举非独立董事表决权总数=股份数*4[11] - 选举独立董事表决权总数=股份数*3[12] 其他 - 公告发布时间为2024年5月31日[10] - 授权委托代表出席股东大会[17] - 股东大会审议总议案及多项非累计投票议案[17] - 非累积投票提案填“√”，涂改按弃权处理[17] - 累积投票提案填报选举票数，超限额无效[18] - 授权委托书原件和复印件均有效，至股东大会结束[18][19] - 需填2024年第二次临时股东大会参会股东登记表[20] - 登记表6月14日前信函或传真登记，提供证件复印件[21] - 本人承诺登记表内容真实准确，不一致后果自负[21]

根据苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）发布的第三届董事 会第二十一次会议决议公告及关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知，本 人朱成建拟担任公司独立董事。截至股东大会通知发出之日，本人尚未取得深圳 证券交易所认可的独立董事资格证书。 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：将积极报名参加深圳证券交易 所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。 苏州天禄光科技股份有限公司独立董事候选人 关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函 特此承诺！ 承诺人：朱成建 2024 年 5 月 31 日 ...

候选人任职资格 - 承诺参加独立董事培训并取得资格证书[3] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 最近十二个月无禁止情形[8] - 最近三十六个月无刑事处罚等不良记录[9][10] - 担任独立董事公司数量及任期合规[10][11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[11]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[5][6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[14] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议并全体过半数同意后，提交董事会审议披露[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议并按规定披露审计或评估报告[19] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算适用相关规定[20] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算适用规定[22] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，后者应提供反担保[23] 特殊审议要求 - 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事半数以上同意[23] 日常关联交易 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行相关程序[23][26] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23][26] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关程序和披露义务[23][26] 豁免审议情况 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东大会审议[24][26] - 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准可豁免提交股东大会审议[24][27] - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票等交易可免予按关联交易方式审议和披露[27] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[28] 办法生效与解释 - 本办法由公司董事会制订，经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[33]

会议安排 - 第三届董事会第二十一次会议5月31日召开[2] - 决定于6月17日15:00召开2024年第二次临时股东大会[18] 人事提名 - 提名朱成建为第三届董事会独立董事候选人[3] 制度调整 - 调整第三届董事会及各专门委员会委员[4][5] - 修订《公司章程》等多项制度[6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] 激励计划 - 8名激励对象离职，38名未达标，作废63.2万股限制性股票[17]

苏州天禄光科技股份有限公司 章 程 | 第一章 | 则 1 总 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董 事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监 事 35 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 41 | | 第九章 | 通知和 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 会议提前三天通知，紧急情况一致同意可不受限[12][13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 独立董事比例不符六十日内补选[5][7] - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[14] - 董事等选任提前一至两个月提候选人材料[18] - 委员有权查阅公司相关资料[21] - 细则由董事会解释修改，审议通过实施[25][26]

人事变动 - 职工代表监事尹晓庆因个人原因辞职，原定任期至2025年10月11日，辞职后仍任职且未持股[3] - 2024年5月31日公司选举盛强银为第三届监事会职工代表监事[3] 新监事信息 - 盛强银1985年8月出生，专科，现任生产部经理，截至公告日未持股[8] - 盛强银与控股股东无关联关系，无处罚等情形[8]

激励计划进程 - 2023年2月24日拟订《激励计划》并提交审议[7] - 2023年2月24日相关会议审议通过激励计划议案[7] - 2023年3月14日股东大会审议通过激励计划议案[8] - 2023年3月14日同意以15.81元/股授予195.50万股[8] - 2024年5月31日审议通过作废部分限制性股票议案[8] 业绩数据 - 2023年度营业收入为596,417,820.90元[11] - 2023年度扣非净利润为5,182,620.31元[11] 激励情况 - 激励计划考核年度为2023 - 2025年[10] - 2023年8名激励对象离职，6.5万股作废[13] - 38名激励对象56.7万股取消归属作废[13] - 公司将作废63.2万股限制性股票[13] 业绩考核 - 2023年业绩未达首个归属期考核目标[11][13] - 首个归属期归属条件未成就[11][15][16] 其他事项 - 作废事项符合规定，需履行信披义务[13][14][16] - 激励计划及作废事项已获必要授权批准[15]