董事会职责与组成 - 董事会是公司常设机构，对股东会负责，执行股东会决议并维护公司和全体股东利益 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，设董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露 [1] - 董事会成员可包含职工代表，由职工代表大会选举产生，非职工董事由股东会选举或更换 [6][7] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事会成员半数 [8] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形者不得担任 [2] - 董事须履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、谋取商业机会、擅自关联交易等 [9] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实性等 [10] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席，董事会应建议股东会撤换 [11] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集主持 [25][26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开临时会议 [27] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为投票，但需遵守关联交易回避等限制 [33][34][35] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二以上同意 [18][50] 董事会职权与决策 - 董事会职权包括制定经营计划、利润分配方案、资本变动方案及重大收购合并等事项 [19] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 [18] - 董事长职权包括主持股东会、检查董事会决议执行情况等 [23] - 重大关联交易及会计师事务所聘用需独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [30] 会议记录与决议执行 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、表决结果等信息，保存期限不少于10年 [54][55] - 决议由董事长签发下达，总经理负责执行并向董事会报告 [53][58] - 董事会决议违反法规或章程导致公司损失时，投赞成票且未提出异议的董事需承担赔偿责任 [52]

总则 - 公司制定本实施细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举程序，保障股东选举权利并维护中小股东利益 [1] - 累积投票制定义为股东会选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 实施细则适用于选举或变更两名及以上董事，独立董事与非独立董事需分开表决 [3] 董事候选人提名 - 董事会或持股3%以上股东可提名非独立董事，持股1%以上股东或董事会可提名独立董事，提名需经董事会提名委员会资格审查 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意，候选人超额时实行差额选举 [7] - 被提名人需提交详细个人资料，包括教育背景、工作经历及是否存在任职限制情形 [8] 董事选举及投票 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会秘书须解释投票细则以确保股东正确行使权利 [11] - 多轮选举时需按每轮应选人数重新计算表决票数，董事会秘书需当场核对并公布票数 [12] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，累积投票额不得交叉使用 [13] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数排序，前N名当选且得票需超出席股东表决权总数的50% [15] - 当选人数不足应选人数但满足法定最低要求时，缺额可在下次股东会补选 [16] - 若得票相同导致无法确定当选者，需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [18] 附则 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [20] - 选举中出现未列明情况时，由出席会议股东协商或按过半数表决权股东意见处理 [21] - 实施细则由董事会解释修订，自股东会批准之日起生效 [22][23]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司定期报告和临时报告中符合证监会及深交所规定的暂缓、豁免披露情形 [2][5] - 公司强调信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止通过任何形式泄露 [6][7] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [8] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [9] 暂缓与豁免披露的触发条件及后续管理 - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形，公司需及时披露并说明理由及内幕知情人交易情况 [10] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并附商业秘密认定理由及内部审核程序说明 [11] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送监管局和交易所 [12] 内部管理程序与审批流程 - 信息披露暂缓与豁免事项需经董事会统一领导，董事会秘书负责协调，董事会办公室具体执行 [14] - 内部审批程序包括：业务部门提交保密资料、董事会办公室审核、董事会秘书复核、董事长最终决策并签署意见 [15] - 登记事项需涵盖披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [16] 档案管理与制度效力 - 董事会秘书需对暂缓或豁免披露信息登记存档并由董事长签字确认，保存期限不少于十年 [17] - 制度自董事会决议通过之日起生效，未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准 [18][19][20]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [2] - 委员会由至少三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [5][6] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持会议工作，任期与董事会一致 [7][8] 职责与权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，包括股权激励计划、员工持股计划等，并向董事会提交建议 [11] - 董事的薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过 [12] - 委员会在董事会授权范围内对薪酬分配、激励计划等事项有决定权，公司相关部门需配合其工作并承担费用 [14][15] 议事规则 - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为投票 [19] - 会议可通过现场、视频或电话方式召开，表决方式包括举手表决、投票或书面回函确认 [20] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担，涉及委员自身事项时需回避 [24][25] 工作程序 - 委员会下设工作组负责前期准备工作，包括提供财务指标、高管职责、绩效考评等资料 [21] - 董事及高级管理人员需向委员会述职或提交自我评价报告，委员会根据绩效评价结果提出薪酬建议并报董事会 [22] - 会议记录由董事会秘书保存，委员需履行保密义务，不得擅自披露信息 [26][27] 附则 - 细则自董事会审议通过后生效，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [28][29] - 细则由董事会负责修订和解释，若与后续法律法规冲突，以后者为准并需及时修改细则 [30]

会议信息 - 第三届董事会第四十五次会议于2025年7月23日召开，9名董事全部出席[3] - 公司定于2025年8月15日召开2025年第二次临时股东大会[14] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》表决全票通过，需股东大会三分之二以上表决权通过[4][5] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》各子议案全票通过，部分需股东大会审议及三分之二以上表决权通过[6][7] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》全票通过，需股东大会三分之二以上表决权通过[13] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》全票通过[14] 人员提名 - 提名罗传奎等5人为第四届董事会非独立董事候选人，需股东大会累积投票选举[7][8][9] - 提名王芳等3人为第四届董事会独立董事候选人，需深交所审核后股东大会累积投票选举[10][11] 薪酬方案 - 独立董事薪酬实行年薪制，津贴标准为税前12万元/年，需股东大会审议通过[12] - 《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》直接提交公司股东大会审议[12] 其他 - 《关于修订<公司章程>的议案》需董事会提请股东会授权办理工商变更登记等事宜[4] - 公告发布时间为2025年7月25日[17]

对外担保管理制度修订 - 公司修订对外担保管理制度 适用于公司及控股子公司 涵盖保证、抵押、质押等多种形式 包括借款担保、信用证担保、承兑汇票担保及保函担保等 [1] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 决策机构为股东会和董事会 未经批准不得对外担保 控股子公司亦不得擅自对外或相互担保 [1] - 关联担保需履行审议和披露义务 合并报表范围变更等情况需特别处理 否则需采取措施避免违规 [1] 担保决策权限与流程 - 股东会审批情形包括：公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50% 部分事项需出席股东三分之二以上表决权通过 [2] - 董事会审批非股东会审议的担保事项 需出席会议三分之二以上董事通过 关联方担保不论数额均需股东会审议 [2] - 财务总监及财务部负责担保申请受理与初审 董事会秘书负责复核及组织审批披露 需对被担保人进行调查核实 存在特定情形时不得提供担保 [2] 风险管理与执行 - 制度明确担保日常管理及持续风险控制要求 多部门协同规范担保行为 包括财务部初审、董事会秘书复核等环节 [1][2] - 对外担保实行分层权限管理 符合条件单位可直接担保 风险较小但不符合条件者经审议也可担保 [1] - 制度涵盖法律责任条款 强化担保行为合规性 旨在控制公司整体经营风险 [2]

人员变动生效与披露 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自董事会收到报告生效，两交易日内披露[4] 人员补选与法定代表人确定 - 董事辞职60日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，30日内确定新法定代表人[7] 离职手续与核查 - 董事、高管离职5个工作日内办妥移交手续[9] - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺履行进展并披露重大未履行承诺[10] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超25%，离职后6个月内不得转让[12] 其他规定 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[12] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14] - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过日起生效施行[16]

资助对象与限制 - 资助对象为合并报表内持股超50%且其他股东无控股股东等关联人的控股子公司[3] - 不得为董事等关联人提供财务资助，审慎向关联方资助[5][6] 资助审批流程 - 关联参股公司其他股东按比例资助时，公司可资助，需经相关审议并提交股东会[6] - 对外提供财务资助须董事会审议，三分之二以上董事同意，关联董事回避[9] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[10] 审议与披露要求 - 董事会审议关注原因，评估多方面情况并披露相关信息[10][11] - 披露资助事项应公告相关内容[14] - 已披露事项异常时及时披露情况及措施[15] 后续管理 - 逾期未收回不得追加资助[16] - 合并报表范围变更构成资助情形及时披露[16] 部门职责 - 财务部负责风险调查、办理手续、跟踪监督及制定补救措施[18][19][20][21] - 内审部审核风险评估并监督合规性[18][23] - 董事会秘书负责信息披露，财务部门协助[18] 制度相关 - 违规提供资助追究相关人员经济责任[21] - 制度按法律和章程执行并适时修订[23] - 制度由董事会制定、修改和解释并实施[23]

提名委员会组成 - 至少三名董事，独立董事过半数[5] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与补员 - 任期与董事会相同，可连选连任[7] - 人数低于规定三分之二时，董事会补足[8] 职责与会议 - 拟定选择标准和程序并提建议[10] - 临时会议，经提议可召开[18][19] - 三分之二以上委员出席，决议过半通过[20] 资料与记录 - 提前三日提供资料，紧急除外[20] - 会议记录交秘书，议案提交审查[22] 细则实施 - 细则经审议通过实施，董事会修订解释[25][26]

委员会组成与提名 - 委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 任期与补足 - 委员会任期与董事会任期一致，人数低于规定人数三分之二时由董事会补足[4] 审议事项 - 披露财务信息等事项经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11][12] 内部审计督导 - 指导内部审计工作，督导内部审计部门至少每半年检查一次重大事件实施和资金往来情况[14] 会议召开 - 会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[20] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[20] 资料提供 - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[19] 外部审计监督 - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[13] 财务报告审核 - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[12] 特殊情况处理 - 相关事项因成员回避无法形成有效审议意见时由董事会直接审议[21] 委托出席 - 委员因故不能出席可委托其他委员代为出席，每委员最多接受一名委员委托，独董应委托其他独董[21] 列席与记录 - 必要时可邀请外部审计等相关人员列席会议并提供信息[21] - 会议须制作记录，出席人员签字，独董意见应载明并签字确认[21] 审议意见提交 - 会议通过的审议意见须书面提交公司董事会[22] 保密与回避 - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[22] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[23] 程序规定 - 会议召开程序、表决方式和议案须符合相关规定[23] 细则试行与修订 - 本细则自公司董事会审议通过之日起试行[25] - 本细则由公司董事会负责修订和解释[26]