信息披露责任人 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[2][47] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜，负直接责任[47] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[47] 信息披露原则 - 应及时、公平披露对股价或投资决策有较大影响的信息，保证真实、准确、完整[6] - 信息应同时向所有投资者披露，内幕信息依法披露前不得公开或泄露[6] - 除依法披露信息外，可自愿披露与投资决策有关信息，但不得冲突或误导[6] 披露文件与方式 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应报送深交所且符合要求[13] - 公司公告文件应通过符合条件媒体对外披露[14] - 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[14] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应在每会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[23] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请并说明理由[24] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 审计相关 - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[27] - 年度报告财务会计报告须经会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[28] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司报送定期报告时需向深交所提交相关文件[28] 其他披露情形 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[32] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[33] - 直接或间接持有另一上市公司发行在外的股份5%以上需披露[36] 信息披露流程 - 定期报告由财务负责人等编草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[42] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并通报[43] - 董事长、总经理经授权、经授权董事、董事会秘书、证券事务代表有权以公司名义披露信息[44] 其他要求 - 公司应关注公共传媒报道及股票交易情况，及时回复深交所问询并公告[21] - 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息[46] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正等公告[46]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[14] - 募投项目节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%可豁免程序，达10%且高于1000万元需股东会审议[23] - 募投项目实际投资进度与计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露[27] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金原则上在六个月内实施[14] - 单次使用闲置募集资金补充流动资金时间不得超十二个月[16] - 使用暂时闲置募集资金补充流动资金到期应归还，预计无法按期归还需提前履行审议程序并公告[18] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、股东会审议并披露相关信息[19] 闲置资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品需符合安全性高、期限不超12个月、不可质押等条件[20][21] 资金用途变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过，变更后应投资主营业务[23][24] 监督检查 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每半年检查一次[27] - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束出具专项核查报告[30] 资产购买 - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移手续[30] 责任与制度 - 公司募集资金使用和管理应按制度执行，违规责任人担责[32] - 董事和高管应督促规范使用募集资金，违规追究责任[32] - 制度中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[34] - 制度与其他规定冲突时按其他规定执行[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过之日起实施[37]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，有财务等多方面知识并取得资格[3] - 最近三十六个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[4] 董事会秘书职责与任免 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[7] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[10] 董事会秘书特殊情况处理 - 出现特定情形，公司应一个月内解聘[10] - 原任离职后三个月内正式聘任[11] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[11] 董事会秘书培训 - 应按要求参加相应培训与考核[11]

公司设立与股本 - 公司发起人以能辉有限截至2015年7月31日经审计账面净资产值8866.47万元折合股本8000万元，超出部分866.47万元转入资本公积[5] - 公司设立时发行股份总数为8000万股，面额股每股金额为1元，已发行股份总数为149480637股[5] 公司治理结构调整 - 公司将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，废止监事会相关制度[3] - 公司章程修订后法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[7] 重大事项审议 - 公司股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议批准[12] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，特定情形下需召开临时股东会[14] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[20] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，每年至少召开两次定期会议[26][28] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需提交董事会审议[27] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[30][31] - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[31] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[33] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[35] 信息披露与制度修订 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[33] - 公司拟制定和修订16项治理制度，部分需提交股东大会审议[45]

独立董事提名 - 提名张美霞为公司第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人于2025年7月23日作出声明与承诺[12] 被提名人资格 - 具备五年以上履行独立董事职责所需工作经验[6] - 符合多项任职资格条件，如持股、任职、处罚记录等要求[7][8][9][10][11]

担保额度与审批 - 对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[6] - 担保余额不得超额度[6] 审批条件 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审批[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会审批，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审批[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议后提交股东会审批[9] - 公司为关联方提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股东会审议[16] 审批流程 - 董事会秘书收到担保申请资料后进行合规性复核，通过后组织履行审批程序[16] - 董事会审议担保议案前调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险[16] - 保荐机构或独立财务顾问对担保事项发表独立意见，必要时聘请会计师核查[16] - 董事会审核两项以上对外担保申请时逐项表决，需三分之二以上董事同意[17] - 董事会审批担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[15] - 董事会或股东会对担保事项决议时，利害关系人应回避表决[17] 担保管理 - 财务总监及其下属财务部负责对外担保统一登记备案管理[17] - 担保债务到期前督促被担保人还款，到期后督促偿债，未履行则采取补救措施[18][19] - 担保债务展期需继续担保视为新担保，履行申请审核批准程序[19][20] 监督与追责 - 董事会建立定期核查制度，违规担保及时披露并采取措施[19] - 董事、高管对违规或失当担保损失承担连带责任，违规人员追究责任[22]

董事会提名 - 公司董事会提名王芳女士为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属无相关任职和持股情况[7][8] - 被提名人近三十六月无相关违规[10] - 被提名人担任独立董事境内上市公司不超三家[11] - 被提名人在公司连续任职未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[12] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[12]

战略委员会组成 - 至少三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任或提名选举产生[5] 会议规则 - 召开前三天通知，紧急情况不受限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 表决与委托 - 表决方式为现场、通讯表决[14] - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[13] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起实施[16] - 由董事会负责修订和解释[17]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[7] - 新增无限售股当年度可转25%，新增限售股计入次年基数[8] - 离婚分配股份后减持，双方任期内和届满后半年每年转股不超25%[8] - 上市1年内及离职后半年不得转让股份[5][6] 减持披露要求 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[12] - 实施完毕后2个交易日报告并公告，未实施或未完毕在区间届满后2个交易日报告并公告[13] 其他披露规定 - 股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日披露[13] - 股份变动自事实发生日起2个交易日内向董秘报告并公告[13] - 定期报告公告前15日内不得买卖股票[7] 违规处理与申报 - 违规买卖股票，董事会收回收益并披露[14] - 规定更长禁转期及时向深交所申报[15] 增持相关规定 - 披露增持计划应含已持股数量、占比等内容[16] - 实施期限过半披露进展公告[21] - 定期报告发布时未完成应披露实施情况[17] - 实施完毕公告前不得减持[19] 身份信息与额度计算 - 规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[21] - 上市满1年，新增无限售股按75%自动锁定；未满1年按100%锁定[22] - 每年首个交易日按25%计算可转让法定额度[24]

分红政策 - 未来三年（2025 - 2027年）优先现金分红[3] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[5][9] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[5][9] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[5][9] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[5] 重大资本性支出界定 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[6] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元[6] 利润分配调整与审议 - 营收或利润连续两年降40%可调整政策[13] - 董事会审议需全体董事过半数同意[10] - 股东会审议需出席股东所持表决权过半数同意[11]