董事会换届 - 公司第四届董事会由9名董事组成，含6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事[3] - 董事会换届选举需提交2025年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制逐项表决[5] - 第三届董事会第四十五次会议于2025年7月23日审议换届选举相关议案[3] - 第四届董事会任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年[5] 股东持股 - 罗传奎合计持有公司38.19%股份，直接3,542.40万股，间接2,273.99万股[8] - 温鹏飞合计持有公司14.69%股份，直接880.96万股，间接1,355.61万股[10] - 袁峻巍通过海宁众辉间接持有50万股，激励计划获授未解除限售20万股和未归属40万股[11] - 张健丁合计持有公司6.28%股份，直接376.64万股，间接580.21万股[13] - 宋月月获授尚未解除限售的限制性股票10万股和尚未归属的20万股[14] 独立董事情况 - 独立董事候选人占董事总数比例未低于三分之一[5] - 第四届董事会兼任高管及职工代表董事人数总计未超董事总数二分之一[4] - 独立董事候选人任职未超六年，兼任境内上市公司未超三家[4] - 王芳、张美霞、钟勇截至公告披露日未持有公司股份[16][18][20]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议8月15日14:30召开[3] - 网络投票时间为8月15日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年8月11日[5] 提案相关 - 提案3应选举5名非独立董事，提案4应选举3名独立董事[7] - 提案1.00、2.01、2.02、6.00属特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过[9] - 提案5.00关联股东需回避表决[9] 登记信息 - 登记时间为2025年8月13日9:00 - 11:30，14:00 - 16:00[10] - 登记地点为上海市长宁区通协路288弄2号楼305室董事会办公室[11] 投票代码及规则 - 网络投票代码为"351046"，简称"能辉投票"[17] - 选举非独立董事应选3位，股东选举票数=有表决权股份总数×3；选举监事应选2位，股东选举票数=有表决权股份总数×2[18] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为8月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月15日9:15 - 15:00[22] 议案情况 - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》子议案数为6[25] - 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》应选5人[25] - 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》应选3人[26] 其他 - 已填妥及签署的参会股东登记表需于8月13日16:00前送达或传真至董事会办公室并电话确认[30]

人员提名 - 钟勇被提名为上海能辉科技第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股等符合规定[7][8] - 本人近十二个月及过往任职无特定不良情形[8][10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在该公司不超六年[10][11] 承诺声明 - 候选人承诺材料真实准确完整愿担责[11] - 任职不符资格将及时报告并辞职[12]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[4] 信息披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[7] - 暂缓、豁免披露出现特定情形应及时披露[8] - 暂缓披露临时报告或内容，原因消除后应及时披露[9] 登记与管理 - 应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[9] - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导和管理[10] - 暂缓、豁免披露需事先履行内部审批程序[10] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[10] - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[11]

董事会选举 - 2025年7月22日召开职代会选举梁勇为第四届董事会职工代表董事[3] - 梁勇与8名非职工代表董事组成第四届董事会，任期三年[3] 梁勇履历 - 1979年7月出生，石油大学工程管理本科学历[6] - 有海尔、中融新大等多公司任职经历[6] - 截至公告日未持有公司股份[7]

活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位及人员有重阳投资谭伟、王克道，中国证券报邓洋洋 [2] - 时间为2025年7月22日14:00 - 15:00 [2] - 地点在公司会议室 [2] - 上市公司接待人员有董事长罗传奎、财务总监宋月月、副总经理兼董事会秘书罗联明 [2] 公司业务情况 - 主业为光伏新能源业务，包括集中式光伏电站、工商业和户用分布式光伏电站系统集成及光伏电站智能运营维护 [2] - 力求稳住主业，重点发展海外业务、商用车充换电和储能业务等 [2] 公司发展规划 - 致力于成为光伏和风电电站研发设计、系统集成和投资运营服务商，以及新兴业务的新能源产品和技术服务提供商，形成“四位一体”商业模式 [3] - 积极拓展海外（中东欧、中东地区）储能业务，包括工商业储能和公用事业级储能 [3] - 开展商用车特别是电动重卡、矿卡的充换电业务，研发“小蚁”无轨智能充换电机器人（AGV 2.30）产品系列，提供一整套充换电系统解决方案 [3]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2023年3月31日向不特定对象发行可转换公司债券，认购金额不足34,790.70万元的部分由主承销商包销 [1] - 可转换公司债券于2023年4月20日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"能辉转债"，债券代码"123185"，票面总金额34,790.70万元 [1] 可转债转股期限及价格调整 - 转股期限为2023年10月9日至2029年3月30日 [2] - 初始转股价格为37.71元/股，后经多次调整：2023年11月15日下调至32.80元/股，2024年6月20日调整为32.50元/股，2024年7月30日下调至28.00元/股，2024年11月27日进一步下调至22.66元/股 [2] - 2025年2月25日调整转股价格为22.15元/股 [3] 可转债转股及股份变动情况 - 截至2025年6月30日，"能辉转债"债券余额为3,478,765张，剩余票面总金额347,876,500元 [4] - 2025年第二季度公司总股本未发生变动，仍为152,295,829股 [4] 其他事项 - 投资者可通过巨潮资讯网查阅《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》或拨打021-50896255咨询 [4]

可转债情况 - 2023年3月31日发行3,479,070张可转债，总额34,790.70万元[4] - “能辉转债”初始转股价37.71元/股，2025年6月19日起为22.15元/股[5][8] - 2024年7月12 - 18日回售12张可转债[9] - 2025年二季度转股减少0张，转股数量0股[10] - 截至2025年6月30日，债券余额3,478,765张，金额347,876,500元[10] 股本情况 - 2025年3月31日限售股39,132,250股，占比25.69%[12] - 2025年3月31日无限售股113,163,579股，占比74.31%[12] - 2025年3月31日总股本152,295,829股[12] - 2025年二季度限售股、无限售股数量及占比无变动[12]

公司业绩与目标 - 2024年实现营收10.97亿元，同比增长85.74%，归母净利润5254.12万元 [2][3] - 2025年一季度营收3.1亿元，同比增长26.60%，净利润573.98万元 [3] - 2025年营收目标较2024年增长至少50% [2] 业务布局与转型 - 光伏电站系统集成业务贡献2024年93.66%的营收 [6] - 充换电业务收入占比1.36%，预计2025年起进入收获期 [5] - 自主研发轮式AI充换电机器人，承重3-4吨，3分钟完成重卡电池更换 [4] - 与宇通、徐工、上汽红岩等车企合作，聚焦钢铁行业、港口码头等场景 [5] - 新疆建成首个电动矿卡全自动双侧换电站，预计年减碳1万吨 [5] 技术研发与创新 - 2024年研发投入3196.74万元，同比增长55.31% [4] - 完成AGV 2.30转型升级，引入3D AI视觉识别与SLAM激光定位技术 [5] - 充换电技术累计申请和授权近40项专利 [5] - 储能系统登陆欧洲、中东市场，示范项目落地捷克、伊拉克 [5] 行业环境与战略 - 光伏行业面临市场化交易新政，企业需从"施工队"升级为"综合服务商" [6] - 行业需求增速放缓与产能集中释放，企业寻求并购机会但强调稳健 [7] - 公司强调内控治理规范性，保持审慎扩张态度 [2][7] 海外拓展 - 海外事业部已完善，本地化运营逐步成熟 [5] - 储能产品实现IEC62477等主流认证全覆盖 [5]

财务数据 - 2024年公司股本总额为149690799元[9] - 2024年公司实现营业收入109729.65万元，同比增加85.74%，光伏电站系统集成占比93.66%[10] - 2024年公司实现归属于母公司所有者的净利润5254.12万元，同比减少9.71%[11] - 2024年末总资产为196605.53万元，同比增加12.86%；总负债为111831.92万元，同比增加24.00%[13] - 2024年末期末现金及现金等价物余额为29862.83万元，同比减少24.79%[13] - 2024年经营活动现金流净额为 - 16056.25万元，同比减少200.13%[13] - 2024年投资活动现金流净额为8566.79万元，同比增长 - 143.67%[13] - 2024年筹资活动现金流净额为 - 2352.08万元，同比减少105.41%[13] - 2024年资产负债率为56.88%，较2023年增加5.11%；流动比率为2.42倍，较2023年减少16.55%；速动比率为1.61倍，较2023年减少18.27%[13] 可转债相关 - 能辉转债发行规模为34790.70万元，债券余额为34787.72万元，初始票面利率第一年0.20%，第二年0.40%，第三年1.00%，第四年2.80%，第五年3.50%，第六年3.60%[8] - 能辉转债募集资金总额为34108.04万元，本年度投入14009.12万元，累计投入27890.24万元，累计投入进度80.91%[21] - 累计变更用途的募集资金总额为16127.81万元，占比47.28%[21] - “能辉转债”未提供担保措施，存续期间可能增加兑付风险[26] - 发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定，债项评级为A+[39] 募投项目 - 分布式光伏电站建设项目承诺投资24790.70万元，调整后投资9026.04万元，截至期末累计投入6596.31万元，进度73.08%，2024年实现效益575.74万元[21] - 补充流动资金项目承诺投资9317.34万元，截至期末累计投入9457.59万元，进度101.51%[21] - 分布式光伏建设EPC项目调整后投资12127.81万元，截至期末累计投入8863.25万元，进度73.08%，2024年实现效益2013.47万元[21] - 韶关地面电站建设EPC项目调整后投资4000.00万元，截至期末累计投入2973.09万元，进度74.33%，预计2025年8月31日达到预定可使用状态，2024年实现效益1165.89万元[21][22] - 河南分布式光伏建设EPC项目募集资金总额12127.81万元，截至期末累计投入8863.25万元，投资进度73.08%，本年度实现效益2013.47万元[24] - 韶关地面电站2.5MW分布式发电项目募集资金总额4000.00万元，截至期末累计投入2973.09万元，投资进度74.33%，本年度实现效益1165.89万元[24] - 合计募集资金总额16127.81万元，截至期末累计投入11836.34万元，投资进度73.39%，本年度实现效益3179.37万元[24] 公司决策与公告 - 2024年公司调整部分可转债募集项目资金，将16127.81万元投入新项目[24] - 2024年以2023年末总股本149,690,486股为基数，每10股派发现金股利3元，合计派发现金股利4,490.71万元[48] - 2024年因2023年年度权益分派实施，能辉转债转股价格由32.80元/股调整为32.50元/股[48] - 2024年7月董事会决定将“能辉转债”转股价格向下修正为28.00元/股[49] - 2024年8月18日控股股东三方解除一致行动关系，实际控制人变更为罗传奎先生[49] - 2024年11月董事会决定将“能辉转债”转股价格向下修正为22.66元/股[50] 会议与报告 - 2024年度公司召开2次债券持有人会议，审议募投项目延期和变更募集资金用途议案[36] - 公司披露2023年年度财务报告、2024年一季度报告、2024年半年度报告和2024年三季度报告[42,44,45] - 公司发布2024年半年度业绩预增公告[43] - 公司多次发布能辉转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告[40,42,43,44,45] - 公司多次发布不向下修正“能辉转债”转股价格的公告[40,41,42,44,45] - 公司发布关于能辉转债回售的三次提示性公告及回售结果公告[43] - 公司多次发布为全资子公司提供担保的进展公告[40,43,45] - 公司发布2023年度及2024年各季度可转换公司债券转股情况的公告[40,41,42,43,45] - 公司多次召开临时股东大会并发布相关决议公告[41,42,43,44,45] - 公司发布关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的相关公告[40,41,42] - 2024年3月15日、5月6日、6月12日、6月18日分别出具第一至第四次临时受托管理事务报告[47]