公司治理制度 - 上海能辉科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度，规范离职程序及后续责任，确保治理结构稳定性[1] - 制度依据包括《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等法律法规[1] 离职情形与生效条件 - 董事辞职自公司收到通知日生效，高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，公司需在2个交易日内披露[1] - 辞职报告需说明辞职原因、职务变动、后续任职情况、未履行承诺及保障措施等[1] - 董事在特定情形下需继续履职，包括董事会成员低于法定人数、审计委员会或独立董事比例不符规定等，公司需在60日内完成补选[2] - 董事及高管被解除职务的情形包括丧失民事行为能力、刑事犯罪、破产责任、失信被执行等7类情形[2] 移交与未结清事项 - 离职人员需在5个工作日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交[4] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计，审计结果向董事会报告[4] - 离职人员需继续履行任职期间的公开承诺（如业绩补偿、增持计划），未履行需赔偿损失[4] 离职后责任与义务 - 离职后仍需遵守忠实义务及商业秘密保密义务，执行职务的责任不因离职免除[4] - 高管离职后6个月内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让不得超过持股25%[5] - 离职人员需在2个交易日内申报个人信息（职务、证券账户等）[5] - 禁止离职人员利用原职务干扰公司经营或损害利益，需配合重大事项核查[5] 责任追究机制 - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失及预期利益[6] - 违法行为可能移送司法机关追究刑事责任[6] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施[6] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释及修订，与法律法规冲突时以最新规定为准并需及时修订[7] - 制度自董事会审议通过之日起生效[7]

未来三年股东分红回报规划核心观点 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，旨在建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] - 规划综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 优先采用现金方式分配利润，并根据公司发展阶段和资金支出安排差异化设定现金分红比例 [2] 利润分配形式 - 利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法方式，优先采用现金分红 [2] - 如不满足现金分红条件，可采用股票股利分配方式，需考虑公司成长性和每股净资产摊薄因素 [5] 现金分红条件及比例 - 成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达80% [5] - 成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达40% [5] - 成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达20% [5] - 每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%（无重大资本性支出时） [3] 重大资本性支出标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上 [3] - 交易标的最近一年相关营业收入占公司营收50%以上且绝对金额超5,000万元 [3] - 交易标的最近一年相关净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5,000万元 [4] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [5] 利润分配决策程序 - 董事会制定分红方案需全体董事过半数同意，未现金分红需说明原因及留存用途 [5] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过 [6] - 独立董事对分红方案有异议时，董事会需记录未采纳理由并披露 [6] 分红政策调整条件 - 调整需因外部经营环境或自身经营状况发生重大不利变化 [7] - 外部变化包括宏观经济、行业市场或政策环境重大不利影响 [8] - 自身经营变化包括营收或营业利润连续两年累计下降40%，或经营活动现金流连续两年为负 [9] 规划制定与修改 - 董事会每三年制定一次分红回报规划，需经全体董事过半数同意并提交股东会审议 [9] - 调整现金分红政策需股东会三分之二以上表决权通过 [9]

独立董事候选人声明与承诺 - 王芳作为上海能辉科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司无利害关系 [1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的全部要求 [1][3][4] - 候选人具备上市公司运作基础知识，拥有5年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [4] 独立性声明 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十大自然人股东，未在持股5%以上股东或前五大股东处任职 [5][6] - 候选人未在公司控股股东、实际控制人附属企业任职，也未为公司及其关联方提供财务、法律等服务 [6][7] - 候选人与公司及其关联方无重大业务往来，且最近12个月内未出现任何可能影响独立性的情形 [7][8] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取市场禁入措施，36个月内未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [7][8] - 候选人未被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [8] - 候选人当前担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，且在公司的连续任职未超过六年 [8][9] 履职保证 - 候选人承诺确保足够时间和精力履行职责，不受主要股东或利害关系方影响 [9][10] - 如任职期间出现不符合独立董事资格的情形，候选人将立即辞职并向董事会报告 [10] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [10]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，正在进行换届选举，第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事1名），独立董事3名 [1] - 董事会提名委员会已通过8名董事候选人（5名非独立董事+3名独立董事），另1名职工代表董事将由职工代表大会选举产生 [2][3] - 换届选举议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制表决，新董事会任期自股东大会通过之日起三年 [2] 董事候选人股权结构 - 控股股东罗传奎直接持股23.26%，通过控股平台间接持股14.93%，合计控制38.19%股份 [4] - 董事温鹏飞直接持股5.78%，间接持股8.90%，合计持股14.69% [5][6] - 董事张健丁直接与间接合计持股6.28%，袁峻巍间接持股50万股并持有60万股激励股票，宋月月持有30万股激励股票 [7][8][9][10] 核心高管背景 - 董事长罗传奎为清华大学博士，拥有电力环保行业超20年经验，曾任职浙江电力设计院和三融环保 [3] - 总经理温鹏飞为上海交大自动化专业背景，历任山东三融环保设计总工程师及分公司总经理 [5] - 副总经理袁峻巍为上海交大硕士，拥有上海电力设计院16年技术管理经验 [6] - 财务总监宋月月为注册会计师，曾任职大华及中汇会计师事务所 [10] 独立董事构成 - 独立董事王芳为北京大学经济学硕士，现任临商银行和京北方信息独立董事 [11] - 独立董事张美霞为上海财大会计学博士，现任上海外国语大学副教授 [13] - 独立董事钟勇为清华大学/剑桥大学能源领域专家，曾任职联合国训练研究所及吉利硅谷 [15]

董事会秘书任职资格 - 具有大学本科以上学历 [1] - 需具备财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等知识及良好职业道德 [1] - 必须取得董事会秘书资格 [1] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 [1] - 会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [1] - 存在《公司法》第一百七十八条情形、被证监会或交易所禁入/谴责、36个月内受行政处罚等情形者不得担任 [1] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理及制度制定，督促合规披露 [2] - 统筹投资者关系管理，协调股东、监管机构及媒体沟通 [2] - 组织筹备董事会/股东大会会议并记录，参与高管相关会议 [2] - 制定信息保密措施并在泄露时采取补救行动 [2] - 监控媒体报道并督促董事会及时澄清 [2] - 组织董事及高管证券法规培训 [2] - 对违规决策或行为需履行提醒义务 [2] 董事会秘书履职保障 - 董事及高管需支持配合董事会秘书工作 [3] - 有权查阅公司财务经营资料并参加信息披露相关会议 [4] - 各部门及子公司需及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [4] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，需向深交所报备 [4] - 解聘需充分理由，离职时需报备并披露 [4] - 出现资格丧失、重大履职错误、违反法规等情形需一个月内解聘 [4] - 离职前需接受审计委员会监督下的离任审查并签署保密协议 [5] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间需指定董事或高管代行职责，超三个月则由董事长代行 [5] - 需在离职后三个月内完成新聘，董事长代行最长不超过六个月 [5] - 代职期间需符合法律法规及交易所要求 [5] 细则执行与修订 - 细则由董事会制定及修订，与法律冲突时以后者为准 [6] - 董事会负责解释细则未尽事宜 [6]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制经营风险，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 制度适用于公司及控股子公司，涵盖保证、抵押、质押等多种担保形式，具体包括借款担保、信用证担保等[1][3] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，强调风险控制[1] 决策机构与权限 - 股东会和董事会为对外担保唯一决策机构，未经批准不得提供担保，控股子公司担保需经公司统一管理[2][5] - 需股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[4][5] - 董事会审批需三分之二以上董事通过，关联担保无论金额均需提交股东会[5][15][16] 担保对象与反担保要求 - 担保对象需具备偿债能力，包括互保单位、重要业务关联方及控股子公司等，特殊情况需董事会或股东会特批[4][12] - 原则上要求被担保方其他股东按出资比例提供同等担保或反担保，否则需披露原因并论证风险可控性[3][8] - 反担保需具备实际承担能力且可执行，反担保金额需对应担保数额[2][7][21] 申请审核流程 - 财务部为担保申请受理部门，需审核被担保人经营状况、财务报表、反担保方案等资料，缺失或存在虚假记录等情形不得担保[6][20][21] - 董事会秘书负责合规性复核并组织决策程序，董事会需评估被担保人资信及行业前景，必要时引入外部机构风险评估[22][23][25] - 保荐机构需对非合并范围内子公司担保发表独立意见，异常情况需报告交易所[26] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同，财务部负责统一登记备案，定期核对银行记录以确保资料准确有效[29][30][32] - 被担保人出现经营恶化或债务逾期时，董事会需及时采取补救措施，违规担保需披露并追责[33][35][38] - 担保展期视为新担保需重新履行程序，公司需建立定期核查机制并追究越权签署人员的责任[34][35][38] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，股东会授权董事会负责解释[40][41] - 制度自股东会审议通过后生效，未尽事宜按《公司章程》等规定执行[39][41]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 董事会负责建立募集资金管理制度并确保执行，需制定详细使用计划且实施过程公开透明 [1] - 通过子公司实施募投项目时，公司需确保子公司遵守本制度规定 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金必须专户存储，禁止与其他账户混用，超募资金也需纳入专户管理 [2] - 需在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含专户支取超5000万元或净额20%时的通知机制等7项核心条款 [2][3] - 三方协议终止后需在1个月内重新签订并公告 [3] 募集资金使用限制 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，禁止擅自变更用途或用于高风险投资（如证券、衍生品交易） [4] - 资金支出需经部门主管、财务负责人、董事长三级审批，超董事会授权需报董事会批准 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投资进度不足计划50%等情形时需重新论证可行性 [5] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更，需经董事会及股东会审议 [12] - 变更后资金必须投向主营业务，新项目需经可行性分析确保市场前景和盈利性 [14] - 节余资金使用超募集净额10%且高于1000万元时需股东会审议 [13] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可临时补充流动资金，但单次期限不超12个月且不得用于高风险投资 [8] - 现金管理仅限安全性高的产品（如结构性存款），期限不超12个月且不得质押 [11] - 补充流动资金到期前需归还至专户，无法按期归还需公告原因及后续计划 [9] 监督与审计机制 - 董事会需每半年核查募投项目进度，披露与实际投资差异超30%时的调整计划 [14] - 会计部门需建立资金使用台账，内部审计每半年检查并报告审计委员会 [15] - 年度审计需包含募集资金使用专项审核，鉴证结论异常时需披露整改措施 [15][16] 违规责任追究 - 相关责任人违规使用募集资金导致损失需承担法律责任 [17] - 董事及高管需维护资金安全，纵容违规行为将追究责任 [18]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保稳健经营，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 财务资助定义为有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但合并报表范围内持股超50%的控股子公司（不含关联股东）除外[1][3] - 实质性财务资助情形包括主营业务外资产资助、代付费用、资产使用权低价或无偿提供、异常高比例预付款等[1][4] 关联方与特殊对象限制 - 公司禁止为董事、高管、控股股东、实控人及其关联方提供财务资助[2][5] - 向关联参股公司提供资助需满足非关联董事过半数及三分之二以上表决通过，并提交股东会审议[2][7] - 控股子公司其他股东含关联方时，关联股东须按出资比例同等条件提供资助，否则需股东会审议且关联方回避表决[2][7] 审批程序 - 对外财务资助需董事会三分之二以上董事表决通过，关联董事回避[3][9] - 单笔或12个月内累计资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[4][10] - 董事会需评估被资助对象资产质量、偿债能力、信用状况等，披露资助的合规性、风险及公允性[4][11] 信息披露 - 披露内容包括资助协议条款、被资助对象财务指标、关联关系、风险防范措施及董事会意见[6][16] - 被资助对象出现逾期还款、财务困难或破产时需及时披露风险及补救措施[7][17] - 合并报表范围变更导致原交易构成财务资助的需补充披露后续安排[7][18] 职责分工 - 财务部负责资助前风险评估及贷后跟踪，内审部监督合规性[8][19][23] - 董事会秘书牵头信息披露，财务部协助执行[8][20] - 违规资助造成损失的追究相关人员经济责任[8][24] 附则 - 本制度与法律法规冲突时以最新规定为准，董事会拥有解释及修订权[9][25][26]

董事及高管股份管理总则 - 公司制定本制度旨在规范董事及高管持股变动管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事及高管买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场等禁止性规定[1] - 所持股份范围包括登记在其名下证券账户、他人账户及信用账户（禁止融券卖出及衍生品交易）[2] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、公司/个人涉证券违法被调查或处罚未满六个月等[2][3] - 敏感期禁止买卖：年报/半年报前15日、季报前5日、重大事件决策至披露期间[3] - 任职期间每年转让比例不得超过持股总数25%（≤1,000股可一次性转让）[4][6] - 离婚分配股份后，双方在任期内及离任后6个月内每年转让均不得超过各自持股25%[4] 信息披露要求 - 减持需提前15日披露计划，包含数量、时间区间、价格区间及不违规说明[6][7] - 减持实施完毕或期满后2交易日内需公告结果[8] - 股份变动需在2交易日内披露变动前/后数量、价格及日期[8] - 违规买卖（6个月内反向操作）需公告违规详情及收益追缴情况[9] 增持计划管理 - 未预先披露增持计划的首度增持需补充披露后续计划[10] - 增持公告需包含目的、数量区间（上限不超下限1倍）、价格前提及6个月内实施期限[10][11] - 增持计划实施过半时需披露进展，未执行需说明原因[11] 股份锁定与解锁机制 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数[13] - 每年首个交易日按上年末持股25%计算本年度可转让额度并解锁对应股份[14] - 多账户持股合并计算，解除限售后剩余额度内股份自动解锁[14][15] 其他管理条款 - 董事及高管需申报近亲属身份信息，包括任职/离任后2交易日内更新[12] - 公司需向中国结算深圳分公司确认股份数据，锁定期间保留表决权等权益[13][15] - 股权激励等附加限制性条件的股份需登记为有限售条件股份[15]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方交易符合公平公正公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司与关联方之间的资源或义务转移事项 [3] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体 [4] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等五类人群 [5] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [6] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖（含原材料采购）、对外投资、担保租赁等17类经济活动 [4][5] - 核心原则包括等价有偿、回避表决、防止利益输送及价格不偏离独立第三方标准 [10][11] - 关联交易需签订书面协议，明确价格形成机制及付款方式等核心条款 [12][22] 决策权限与披露要求 - 自然人关联交易超30万元、法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [14] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上须提交股东大会审议，涉及股权需审计/评估 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [20] 特殊情形处理 - 单方面获利的交易（如受赠现金）及国家定价交易可豁免股东大会审议 [17] - 向关联参股公司提供财务资助需经2/3以上非关联董事通过并提交股东大会 [21] - 关联共同投资中涉及放弃优先认购权的需单独履行披露义务 [24][25] 决策程序与回避机制 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时直接提交股东大会 [28] - 关联股东需回避表决且不得代理投票，独立董事可聘请中介机构出具独立意见 [29][30] - 董事会审核材料包括交易背景说明、定价依据及中介报告等七类文件 [31] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，修改需报股东大会批准后实施 [36][37][38] - 决策记录由董事会秘书保管，与法律法规冲突时以上位法为准 [34][35]