关联交易审议权限 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议并披露[12] - 与关联自然人交易在30万元以下、与关联法人交易在300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议[12] - 与关联方交易（提供担保除外）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] 担保审议规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[14] 交易累计与预计 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则报经审议[14] - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计需重新履行审议和披露义务[14] 报告披露要求 - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[14] 溢价交易说明 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[19] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[23] 其他规定 - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会对关联交易事项作决议至少需审核关联交易背景说明等文件[24] - 与关联人达成特定关联交易可免予按本制度履行相关义务[24] - 关联交易未按规定程序获得批准不得执行[25] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[27] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其规定为准[27] - 本制度由公司董事会负责解释，可修改并报股东会批准，经股东会审议通过起实施[27]

董事薪酬方案 - 适用对象为第四届董事会董事[3] - 非独立董事依岗位领薪，不单独领津贴[5] - 独立董事实行年薪制，税前12万元/年[6] 薪酬发放规则 - 薪金和津贴按月发放[7] - 离任按实际任期计算发放[7] 方案生效条件 - 须经股东大会审议通过[4][8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3][8] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到提案后2日内发补充通知并公告[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 会议相关时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[16] 会议延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[16] 投票时间与方式 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[41] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 一年内重大资产交易等事项需特别决议通过[31] - 回购普通股等情况需特别决议通过[33] 决议实施与公告 - 派现等提案通过后公司应在2个月内实施[40] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告[34] - 股东会决议应及时公告并列明相关信息[44] 股东权利 - 股东可请求撤销违规股东会决议[34] - 股东买入超规定比例股份部分36个月内不得行使表决权[35] - 股东可提名董事、独立董事候选人[38][39] - 股东等可公开征集股东投票权[35] 其他规定 - 选举或更换两名以上独立董事实行累积投票制[39] - 发行优先股审议需逐项表决[40][41] - 未填等表决票视为弃权[41] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[44] - 会议记录保存不少于10年[46] - 决议由董事会组织贯彻并报告执行结果[48] - 规则经审议批准生效，由董事会负责解释[50][51]

董事会提名 - 公司董事会提名钟勇先生为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人声明 - 提名人保证声明真实、准确、完整，承担法律责任[12] - 提名人授权报送声明内容，承担相应法律责任[12] 任职资格 - 被提名人具备五年以上所需工作经验[6] - 亲属不属特定股东及任职情况[7][8] - 最近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 担任独立董事公司数量不超三家[11] - 连续担任独立董事未超六年[11] 后续措施 - 若不符合任职资格，提名人督促其辞职[12]

董事提名 - 第四届非独立董事候选人为罗传奎等5人[2] - 第四届独立董事候选人为王芳等3人[3] - 提名委员会同意提名上述候选人为董事候选人[4] 审查情况 - 非独立董事候选人符合任职资格[2] - 独立董事候选人符合任职条件[4] - 审查意见日期为2025年7月23日[5] 后续流程 - 提名事项提请公司董事会审议[4]

独立董事提名 - 张美霞被提名为上海能辉科技第四届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士被提名，至少具备注册会计师资格[6] 合规情况 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[11] 关联关系 - 本人及亲属、社会关系不在公司及其附属企业任职[7] - 与公司及其控股股东等无重大业务往来[8]

独立董事候选人信息 - 王芳为上海能辉科技第四届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 本人及直系亲属持股和任职情况合规[7][8] - 本人近十二个月无相关不利情形[8] - 本人近三十六个月无相关违规[10] - 担任独立董事公司数量及任期合规[10][11] 声明时间 - 声明时间为2025年7月23日[13]

董事管理 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[7] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 董事辞职，公司应在二个月内完成补选[9] 法定代表人 - 上市公司应在法定代表人辞任30日内确定新代表人[10] 董事会设置 - 公司设董事会，设董事长1名[13] - 董事会可设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会[13] 董事会职责 - 董事会召集股东会并报告工作，执行股东会决议[14] - 董事会决定经营计划和投资方案，制订利润分配和弥补亏损方案[14] - 董事会聘任或解聘高管并决定报酬奖惩[14] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[17] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集[17] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[18][19] - 重大关联交易等需过半数独立董事同意才可提交讨论[19] - 定期会议变更通知提前3日发出，临时会议需全体董事认可[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事委托出席，一名董事不得接受超2名董事委托[23] - 定期会议提案由董事会办公室征求意见后交董事长拟定[26][27] - 提议召开临时会议需提交书面提议，董事长10日内召集[28] - 提案人应在规定时间提交议案，董事长决定是否列入审议[29] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意[34] - 董事回避表决时，相关会议及决议有特殊规定[35] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[38] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告前人员保密[38] - 董事会决议或提请股东会审议，或交总经理执行，总经理报告执行情况[40] - 本规则经股东会决议通过生效[42] - 董事会可修改本规则并报股东会批准[42] - 本规则未尽事项按法律法规和公司章程执行[43] - 本规则由董事会负责解释[45] - 董事在规定时限后表决，表决情况不予统计[34]

董事提名 - 董事会及3%以上股份股东可提名非独立董事[5] - 董事会及1%以上股份股东可提名独立董事[5] 投票权数 - 选举独立董事投票权数为股份总数乘应选人数之积[8] - 选举非独立董事投票权数为股份总数乘应选人数之积[8] 当选规则 - 得票排序前且超出席股东表决权总数二分之一当选[11] - 当选不足应选，已当选超规定三分之二，下次股东会补选[11] - 当选不足应选，已当选不足规定三分之二，进行二轮选举[11] - 候选人得票相同且超应选，进行二轮选举[12] 特殊情况处理 - 未列出情况由股东协商，协商不成按多数意见办理[16] 细则说明 - 细则由董事会解释修订，股东会批准后实施[16]

委员会组成 - 薪酬和考核委员会至少三名董事，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 人数低于规定三分之二，董事会应尽快选新委员[5][6] 职责与流程 - 负责制定考核标准与薪酬方案并提建议[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议[8] - 高级管理人员薪酬方案报董事会审议[8] 会议规则 - 经主任委员或半数以上委员提议可开临时会[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[13] 考评与实施 - 工作组提供财务等资料[14] - 按程序考评结果报董事会[15][16] - 细则自董事会通过实施，由董事会修订解释[19][20]