委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 任职期限 - 独立董事委员连续任职不得超过六年[4] - 会议期限至少十年[17] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[15] - 召开应提前三天通知全体委员，紧急情况不受此限[13] 关联议题 - 关联委员讨论关联议题应回避，过半数无关联关系委员出席会议即可举行[16] - 无关联委员出席人数不足总数二分之一时，事项提交董事会审议[16] 会议记录与保密 - 会议记录应涵盖会议召开信息、出席人员、议程等内容[17] - 审议意见须书面提交公司董事会[17] - 出席会议的委员及列席人员对会议资料和内容负有保密责任[17] 细则说明 - “以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[19] - 未尽事宜依国家法律等规定执行，冲突时以有效规定为准[19] - 由公司董事会负责解释[19] - 经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[19] 落款信息 - 落款公司为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司[19] - 落款时间为2025年10月[19]

利润分配规则 - 分配当年税后利润提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本 25%[6] 现金分红规定 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润 15%[8] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产 50%且超 5000 万元可不现金分红[10] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产 30%可不现金分红[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低 80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低 40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低 20%[11] 股东回报规划 - 以三年为周期，董事会每三年重新审阅《股东回报规划》[15] 分红流程 - 会计年度结束后四个月内，管理层、董事会提出分红建议和预案[16] - 利润分配方案经股东会审议通过后实施[18] - 股东会决议或董事会制定方案后，两个月内完成股利（或股份）派发[21] 信息披露与监督 - 年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[21] - 审计委员会监督利润分配政策和决策程序及执行情况[19] - 董事会盈利未提现金分红预案，在定期报告披露未分红原因等[18] 政策调整 - 调整利润分配政策议案经董事会半数以上董事表决通过，提交股东会经三分之二以上表决权通过[19] - 调整以股东权益保护为出发点，不得违反规定[18] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[26] - 本制度由董事会负责解释[24]

制度内容 - 公司为规范互动易平台信息发布和回复管理制定制度[2] - 公司应及时、真实准确完整回复投资者问题，不涉未公开重大信息[4][7] 管理部门与流程 - 董事会办公室是对口管理部门，发布回复经多流程[11] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过之日起生效[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 独立董事任职 - 独立董事委员连续任职不得超过六年[4] 会议规则 - 会议应提前三天通知，紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 关联委员情况 - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[13] - 无关联委员不足总数二分之一，事项提交董事会审议[13] 资料保存与细则生效 - 会议资料保存至少十年[14] - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[17]

管理安排 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董事会办公室是职能部门[4][9] - 对相关人员进行投资者关系管理系统培训[4] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、从业者、媒体、监管部门等[9] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[9] 部门职责与活动机制 - 部门职责有组织活动、研究规则、信息沟通等多项[10][11] - 通过多种方式建立重大事件沟通机制[13] 活动规范 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受特定调研和采访[3] - 年度报告披露后十五个交易日内可举行业绩说明会[15] - 接受调研时董秘原则上全程参加，相关人员形成书面记录并签字[15] - 建立接受调研事后核实程序，明确信息泄露应对措施和流程[16] 交流渠道 - 通过互动易平台等渠道与投资者交流，指派专人处理信息[17] - 平台发布信息和回复提问不能替代信息披露义务，不得涉未公开重大信息[17] 档案管理 - 董事会办公室制定并留存档案，其他部门配合[22] - 档案至少包括参与人员、时间、地点、交流内容等[22] - 人员借阅需审批，借阅时间不超一周[22] - 档案按方式分类保存，期限不少于三年[23] 生效与修改 - 本办法经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[27]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议标准 - 与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经股东会审议批准[12] - 为关联人提供担保，应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需经非关联董事审议并提交股东会[13] - 与关联自然人交易（担保、资助除外）超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后由董事会审议[14] - 与关联自然人交易不超30万元，与关联法人交易不超300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议[14] 关联交易计算与披露 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易，应累计计算报审议[14] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[15] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易[15] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[15] 关联交易特殊情况 - 放弃与关联方共同投资的控股子公司股权优先购买等权利，分情况确定计算标准适用规定[17] 关联交易审议表决 - 股东会、董事会、总经理会议在各自权限内对关联交易进行审议和表决[19] - 需董事会或股东会批准的关联交易应事前批准[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议应披露非关联股东表决情况[20] - 总经理会议批准的关联交易，有利害关系人士回避表决[21] 关联交易其他规定 - 需要董事会审议的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交审议并披露[21] - 交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不超六个月；为非现金资产，评估基准日距股东会召开日不超一年，部分情形可免审计或评估[22] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件，股东会还需审核两类文件[21][22] - 与关联人达成三类关联交易可免履行相关义务[23]

管理层任期与职责 - 公司经营管理层人员每届任期三年，可连聘连任[5] - 总经理负责拟订年度财务预决算方案等[9] - 财务总监对公司财务管理工作统一领导、全面负责[11] 决策与审批 - 投资项目限额内由董事会批准，限额以上由股东会批准[18] - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制[18] 会议制度 - 总经理办公会每季度至少召开一次[15] - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作[17] 其他制度 - 公司工程项目实行公开招标制度[18] - 本细则经董事会审议通过生效，修改亦同[21]

第一章 总则 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一条 为进一步规范金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定 的，适用公司《信息披露管理办法》的相关规定。本制度的适用范围：公司下 属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会 ...

信息披露责任人 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[3] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[3] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[14] 定期报告审核与审议 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告[15] 业绩披露要求 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负，需披露原因及改善措施[19] - 六种特定净利润情形应及时进行业绩预告[22] 临时报告披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[26] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形须审计，季度报告一般无须审计[17] 报告内容要求 - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20] - 年度报告需披露可能重大不利影响的风险因素[18] 会议决议披露 - 董事会会议后及时将决议报送深交所备案并公告，股东会结束后报送相关文件并公告[25] - 股东会延期或取消需提前至少两个交易日发布通知说明原因及延期后日期[25] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[27] - 5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需披露[29] - 5%以上股份被质押等情况需披露[30] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需披露[31] - 与关联自然人、法人交易成交金额超一定标准需披露[32] - 信息出现暂缓等情形消除后及时披露[34] 信息保密与追责 - 董事会及董事控制信息知情者范围，人员有保密义务[37] - 重大事件披露前知情者不得发布消息，新闻稿需经董事会秘书审稿[37] - 信息泄露及时报告深交所和中国证监会[37] - 前期定期报告差错及时披露并改正[38] - 违规行为包括信息报送不及时等，保留追责权利[42] - 董事会根据违规情节处分直至追究法律责任[42] 其他 - 董事会办公室为信息披露常设机构，提供地址和电话[39] - 办法经董事会审议通过生效，报注册地证监局和交易所备案[44]

公司基本信息 - 公司于2021年9月13日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行3043万股[8] - 公司注册资本为23115.4万元，已发行股份23115.4万股[11][27] 股东信息 - 广州飞雪集团持股比例58.23%，广州赛纳股权投资持股16.91%等[26] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让等[37] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行，否则股东可起诉[38] 股东会相关 - 股东会审议批准一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[58] 董事会相关 - 董事会由5至9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[138] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告等[189] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[190]