提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 独立董事任职 - 独立董事委员连续任职不得超过六年[4] 会议规则 - 会议应提前三天通知，紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 关联委员情况 - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[13] - 无关联委员不足总数二分之一，事项提交董事会审议[13] 资料保存与细则生效 - 会议资料保存至少十年[14] - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[17]

管理安排 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董事会办公室是职能部门[4][9] - 对相关人员进行投资者关系管理系统培训[4] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、从业者、媒体、监管部门等[9] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[9] 部门职责与活动机制 - 部门职责有组织活动、研究规则、信息沟通等多项[10][11] - 通过多种方式建立重大事件沟通机制[13] 活动规范 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受特定调研和采访[3] - 年度报告披露后十五个交易日内可举行业绩说明会[15] - 接受调研时董秘原则上全程参加，相关人员形成书面记录并签字[15] - 建立接受调研事后核实程序，明确信息泄露应对措施和流程[16] 交流渠道 - 通过互动易平台等渠道与投资者交流，指派专人处理信息[17] - 平台发布信息和回复提问不能替代信息披露义务，不得涉未公开重大信息[17] 档案管理 - 董事会办公室制定并留存档案，其他部门配合[22] - 档案至少包括参与人员、时间、地点、交流内容等[22] - 人员借阅需审批，借阅时间不超一周[22] - 档案按方式分类保存，期限不少于三年[23] 生效与修改 - 本办法经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[27]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议标准 - 与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经股东会审议批准[12] - 为关联人提供担保，应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需经非关联董事审议并提交股东会[13] - 与关联自然人交易（担保、资助除外）超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后由董事会审议[14] - 与关联自然人交易不超30万元，与关联法人交易不超300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议[14] 关联交易计算与披露 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易，应累计计算报审议[14] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[15] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易[15] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[15] 关联交易特殊情况 - 放弃与关联方共同投资的控股子公司股权优先购买等权利，分情况确定计算标准适用规定[17] 关联交易审议表决 - 股东会、董事会、总经理会议在各自权限内对关联交易进行审议和表决[19] - 需董事会或股东会批准的关联交易应事前批准[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议应披露非关联股东表决情况[20] - 总经理会议批准的关联交易，有利害关系人士回避表决[21] 关联交易其他规定 - 需要董事会审议的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交审议并披露[21] - 交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不超六个月；为非现金资产，评估基准日距股东会召开日不超一年，部分情形可免审计或评估[22] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件，股东会还需审核两类文件[21][22] - 与关联人达成三类关联交易可免履行相关义务[23]

管理层任期与职责 - 公司经营管理层人员每届任期三年，可连聘连任[5] - 总经理负责拟订年度财务预决算方案等[9] - 财务总监对公司财务管理工作统一领导、全面负责[11] 决策与审批 - 投资项目限额内由董事会批准，限额以上由股东会批准[18] - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制[18] 会议制度 - 总经理办公会每季度至少召开一次[15] - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作[17] 其他制度 - 公司工程项目实行公开招标制度[18] - 本细则经董事会审议通过生效，修改亦同[21]

第一章 总则 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一条 为进一步规范金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定 的，适用公司《信息披露管理办法》的相关规定。本制度的适用范围：公司下 属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会 ...

信息披露责任人 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[3] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[3] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[14] 定期报告审核与审议 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告[15] 业绩披露要求 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负，需披露原因及改善措施[19] - 六种特定净利润情形应及时进行业绩预告[22] 临时报告披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[26] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形须审计，季度报告一般无须审计[17] 报告内容要求 - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20] - 年度报告需披露可能重大不利影响的风险因素[18] 会议决议披露 - 董事会会议后及时将决议报送深交所备案并公告，股东会结束后报送相关文件并公告[25] - 股东会延期或取消需提前至少两个交易日发布通知说明原因及延期后日期[25] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[27] - 5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需披露[29] - 5%以上股份被质押等情况需披露[30] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需披露[31] - 与关联自然人、法人交易成交金额超一定标准需披露[32] - 信息出现暂缓等情形消除后及时披露[34] 信息保密与追责 - 董事会及董事控制信息知情者范围，人员有保密义务[37] - 重大事件披露前知情者不得发布消息，新闻稿需经董事会秘书审稿[37] - 信息泄露及时报告深交所和中国证监会[37] - 前期定期报告差错及时披露并改正[38] - 违规行为包括信息报送不及时等，保留追责权利[42] - 董事会根据违规情节处分直至追究法律责任[42] 其他 - 董事会办公室为信息披露常设机构，提供地址和电话[39] - 办法经董事会审议通过生效，报注册地证监局和交易所备案[44]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] 审查监督 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[8] - 注册会计师审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[8] - 审计部每季度对关联方占用资金情况进行内审[8] 决策审批 - 公司与关联方资金往来需经决策机构审批并签订协议[11] 责任处理 - 发生关联方占用资金，董事会应追回资金和占用费[14] - 公司董事长是防资金占用第一责任人[17] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效实施[22]

公司基本信息 - 公司于2021年9月13日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行3043万股[8] - 公司注册资本为23115.4万元，已发行股份23115.4万股[11][27] 股东信息 - 广州飞雪集团持股比例58.23%，广州赛纳股权投资持股16.91%等[26] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让等[37] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行，否则股东可起诉[38] 股东会相关 - 股东会审议批准一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[58] 董事会相关 - 董事会由5至9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[138] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告等[189] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[190]

报告触发条件 - 持股 5%以上股东等为内部信息报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入 10%以上且超 1000 万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润 10%以上且超 100 万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需报告[8] - 公司与关联自然人成交 30 万元以上关联交易需报告[9] - 公司与关联法人成交 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易需报告[9] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超 1000 万元诉讼仲裁需报告[9] - 营业用主要资产被查封等超过总资产 30%属重大风险事项[10] - 持有公司 5%以上股份股东或实际控制人持股等情况变化需报告[12] 报告流程 - 公司重大信息实施实时内部报告制度[14] - 报告义务人知悉重大信息应向董事长、董事会秘书报告，必要时提供书面材料[14] - 报告义务人先提交材料，董事会秘书审核评估，需披露则组织起草文件审定并公开披露[14][15] - 报告义务人在拟提交董事会审议等情况时报告[15] - 报告义务人应持续报告重大事项进展[15] 其他规定 - 公司高级管理人员应敦促信息收集等工作，瞒报追究责任[16] - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同[18] - 本制度“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[20] - 本制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》执行，冲突时以其规定为准[20] - 本制度由公司董事会负责解释，审议通过之日起生效实施[20]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事不少于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[6] - 受证监会处罚或交易所谴责等不得被提名为候选人[7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[8] - 任期届满可连选连任，连续任职不超六年[11] - 特定情形下60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13][16] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录等至少保存10年[18] 独立董事津贴与支持 - 公司可为特定情形取消或收回当年津贴[20] - 公司应提供工作条件和人员支持，保证知情权[23] 制度相关 - 本制度由董事会解释，股东会审议通过生效[28] - 生效时间为2025年10月[29]