中信证券股份有限公司 关于 上海艾录包装股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受上海艾录包装股份有限公司（以下简称"上海艾录"、"发行人"或"公司"） 的委托，担任上海艾录向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发 行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"管理办法"）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《上海艾录包装股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。 3-1-1 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人及其它项目组成员情况 ...

信用评级与债券发行 - 公司主体长期信用等级和本次债券信用等级均为A+，评级展望稳定[1][5][6] - 本次债券发行规模不超过5.00亿元，期限6年[5][6][20] - 本次债券募集资金投资总额6.17亿元，需自筹1.17亿元[28] 业绩数据 - 2019 - 2021年营业总收入年均复合增长31.78%，利润总额年均复合增长52.92%[8] - 2022年1 - 9月营业总收入8.42亿元，利润总额0.94亿元[19] - 2019 - 2021年综合毛利率波动下降，2022年1 - 9月利润总额同比下降[13] 资产与负债 - 截至2022年9月末，合并资产总额18.58亿元，所有者权益10.83亿元[19] - 2022年9月，资产负债率41.73%，全部债务资本化比率31.05%[10] - 截至2022年9月末，负债总额7.75亿元，全部债务4.87亿元，短期债务占81.23%[113] 产能与产量 - 截至2022年9月末，工业纸包装产能约为2.95亿条/年，复合塑料产品产能约为1.69亿延米/年[54] - 2022年1 - 9月，工业纸包装产量230.94百万条，销量234.67百万条，产能利用率78.41%[85] - 2022年1 - 9月，复合塑料产品产量55.74百万延米，销量57.76百万延米，产能利用率43.85%[85] 客户与市场 - 截至2022年9月末，已服务客户700余家[55] - 2019 - 2021年向前五名客户销售额占年度销售总额的比例分别为27.13%、33.12%和39.90%，销售集中度持续上升[90] 研发与费用 - 2019 - 2021年研发费用占营业总收入比重在3.0% - 3.5%之间[8][54] - 2022年1 - 9月营业成本同比增长15.07%，销售费用同比增加28.83%，管理费用同比增加16.19%[74] 股权结构 - 截至2022年9月末，公司总股本为4.00亿股，第一大股东陈安康直接持有33.64%股份，实际控制人父女合计持有约33.64%股份[18][53] 未来展望 - 2023年公司将从事光伏背板业务，投资设立的艾录新能源注册资本5000.00万元，公司出资3650.00万元，占73%股权[97][98] - 重要在建项目建成投产后工业纸包装产能将大幅上升，或面临产能消化风险[8] 其他 - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[24] - 债券转股期内，公司股票连续三十个交易日至少有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或债券未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[25] - 本次债券最后两个计息年度内，公司股票在任何连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售[25]

证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2023-113 上海艾录包装股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海艾录包装股份有限公司（以下简称"上海艾录"或"发行人"、"公司"） 向不特定对象发行 50,000.00 万元可转换公司债券（以下简称"本次发行"或 "艾录转债"）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1928 号文同 意注册。 本次发行的可转换公司债券简称为"艾录转债"，债券代码为"123229"。 本次发行的艾录转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司（以下简称"中国结算深圳分公司"）登记在册的发行人原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）交易系统向社会公众投资者发行。 本次向不特定对象发行的艾录转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 ...

创业板向不特定对象发行可转换公司债券 网上路演公告 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海艾录包装股份有限公司（以下简称"上海艾录"或"发行人"）创业板 向不特定对象发行50,000.00万元可转换公司债券（以下简称"本次发行"）已获得 中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1928号文同意注册。 证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号:2023-112 上海艾录包装股份有限公司 2 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月20日，T-1日）收市后 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东 优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系 统网上向社会公众投资者发行。本次发行的募集说明书全文及相关资料可在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 为便于投资者了解上海艾录本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关情 况和本次发行的相关安排，发行人和保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 将就本次发行举行网上路演 ...

证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2023-109 上海艾录包装股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 会议的召集、召开以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上 海艾录包装股份有限公司章程》和《上海艾录包装股份有限公司董事会议事规 则》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。 二、 议案审议情况 （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案》 1.议案内容： 1. 会议召开时间：2023 年 10 月 18 日 2. 会议召开地点：上海艾录会议室 3. 会议召开方式：现场及通讯会议结合方式 4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 12 日通过电讯方式 5. 会议主持人：董事长陈安康 6. 会议出席人员：陈安康、陈雪骐、张勤、陈曙、陆春艳、陈杰、戴钰凤、夏 尧云 7. 召开情况合法、合规、合章程性说明： 公司于 2023 年 8 月 ...

公司概况 - 公司为上海艾录包装股份有限公司，2021年9月在深交所创业板上市[9] - 公司注册资本为40,039.18万元人民币[47] - 公司主体长期信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+[49] 业绩数据 - 2019 - 2021年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,753.90万元、10,748.74万元和14,069.08万元[53] - 2019 - 2021年度及2022年1 - 9月，公司营业收入分别为64501.72万元、77491.21万元、112014.95万元、84209.20万元[93] - 2019 - 2021年度及2022年1 - 9月，公司主营业务收入分别为64406.61万元、77453.61万元、111958.24万元、83611.03万元[93] - 2019 - 2021年度及2022年1 - 9月，公司主营业务占营业收入比例分别为99.85%、99.95%、99.95%、99.29%[93] - 2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为39.79%、40.86%、38.58%和41.73%[60] - 2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,272.58万元、10,877.04万元、2,181.26万元和14,561.10万元[60] 股东情况 - 截至2023年3月31日，公司前十大股东合计持股238,006,162股，持股比例为59.4433%[77] - 截至法律意见书出具日，陈安康持有公司股份134,703,476股，占已发行总股本的33.64%[78] 发行情况 - 本次发行拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000万元）[20] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年[20] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行[20] 资金用途 - 工业用纸包装生产建设项目投资总额51,707.74万元，拟使用募集资金40,000.00万元[37] - 补充流动资金项目投资10,000.00万元，拟使用募集资金10,000.00万元[37] 关联交易 - 2021年度，公司向艾赋管理支付设计服务费28.02万元，2019年度为2.52万元[107] - 2022年1 - 9月，公司向艾赋管理收取房屋租赁费用1.65万元，2021、2020、2019年度均为2.20万元[110] 知识产权 - 截至2022年12月31日，公司及其子公司共拥有18项注册商标，其中公司14项，锐派包装3项，艾鲲新材料1项[136][137] - 截至2022年12月31日，公司及其子公司共拥有106项专利，公司59项（17项发明专利、42项实用新型专利），锐派包装23项（1项发明专利，22项实用新型专利），艾鲲新材料24项（2项发明专利，12项实用新型专利，10项外观设计专利）[138] - 截至2022年12月31日，公司拥有3项经登记的作品著作权[138] - 截至2022年12月31日，公司及其子公司拥有8项域名[139] 合同情况 - 截至报告期末，公司及其子公司有多项正在履行的销售合同，部分合同价款明确，如Cargill India Private Limited的纸袋合同为5.67万美元、Cargill Ghana Limited的阀口袋合同为40.40万美元等[143] - 公司与上海年瑞进出口有限公司的纸张采购合同价款分别为78万元、70万元、408.5万元等[144] - 公司与Alliance Trading Development Limited的纸张采购合同价款分别为9.7万美元、13.02万美元、21.58万美元等[145] - 公司与德国威德霍尔公司的设备采购合同价款分别为870.8万欧元、177.8万欧元、819.8万欧元[147] 授信借款 - 公司与中国光大银行金山支行的授信额度为10000万元，借款金额为2000万元[149] - 公司与广发银行上海分行的授信额度为13000万元[149] - 公司与招商银行上海分行的借款金额为19000万元，授信额度为8000万元[149] - 公司与中国银行上海市金山支行的授信额度为5000万元[149] 人员薪酬 - 2022年1 - 9月关键管理人员薪酬为269.29万元，2021年度为461.63万元，2020年度为434.21万元，2019年度为278.98万元[114] 员工数量 - 截至报告期末，公司及其子公司在册员工人数为944人[181]

证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2023-111 上海艾录包装股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 会议的召集、召开以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上 海艾录包装股份有限公司章程》和《上海艾录包装股份有限公司监事会议事规 则》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、 议案审议情况 （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案》 公司于 2023 年 8 月 29 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上 海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监 许可﹝2023﹞1928 号），同意公司向不特定对象发行面值总额 50,000.00 万元可 1. 会议召开时间：2023 年 10 月 18 日 2. 会议召开地点：上海艾录会议室 3. 会议召开方式：现场会议方式 4. 发出监事会会议通知的时间和方式：20 ...

证券简称：上海艾录 证券代码：301062 上海艾录包装股份有限公司 Shanghai Ailu Package Co.,Ltd. （上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号） 上海艾录包装股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年十月 1-1 上海艾录包装股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关 ...

证券简称：上海艾录 证券代码：301062 上海艾录包装股份有限公司 Shanghai Ailu Package Co.,Ltd. （上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 上海艾录包装股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年十月 上海艾录包装股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 1-1-1 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素 ...

证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号:2023-114 上海艾录包装股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 上海艾录包装股份有限公司（以下简称"上海艾录"、"发行人"、"公 司"或"本公司"）和中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保 荐人（主承销商）"或"主承销商"）根据《中华人民共和国证券法》、《证 券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）、《上市公司证券发行注 册管理办法》（证监会令〔第 206 号令〕）、《深圳证券交易所上市公司证券 发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101 号）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深证上〔2022〕731 号）和 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（深证上〔2023〕135 号）等相关规定组织实施向不特定对象发行 可转换公司债券（以下简称"可转债"或"艾录转债 ...