股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[21] 审议事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元需股东会审议[10] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项需股东会审议[11] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的财务资助事项需股东会审议[11] - 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项需股东会审议[12] 股东权利 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[17][18] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[24] - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，公司应为股东参会提供网络和其他方式便利[26] - 股东可亲自或委托他人出席股东会并行使表决权[26] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人员主持[29] - 股东会会议按宣布开始、报告出席情况、审议提案等程序依次进行[30] 报告要求 - 在年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[36] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[34] - 关联交易事项决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[35] 董事提名 - 非职工董事候选人由上届董事会、单独或合并持股1%以上的股东提名推荐[37] 记录保存 - 会议记录保存期限为十年[40] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施[41]

公司股份与上市 - 公司于2021年7月23日首次发行4,850万股人民币普通股，9月14日在深交所上市[6] - 公司注册资本为400,391,800元，已发行股份数为400,391,800股，均为人民币普通股[6][13] - 公司设立时普通股总数为6,000万股，陈安康等股东按比例认购股份[12][13] 股份转让与交易限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有股份总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[21] 股东权利与诉讼 - 股东可请求法院撤销程序或内容违规的股东会、董事会决议[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关问题诉讼[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[46] 重大事项决策 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%（含）的事项需股东会批准[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议通过[36] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[37] 董事相关规定 - 非职工董事候选人由上届董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名推荐，由股东会选举；职工董事由公司职工民主选举产生[61] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[66] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[71] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事[119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[123] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[80] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[82] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[83] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，均为独立董事[86] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[87] 公司财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[96] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[96] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[100] 公司其他规定 - 公司设经理1名，副经理若干名，经理每届任期3年，连聘可以连任[91] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[110]

承诺规范 - 公开承诺应具体明确、合规且有可操作性[4] - 承诺事项须有明确履约期限[4][6] 披露要求 - 及时披露承诺事项及履行进展，未履行需说明原因及责任[9] - 因客观原因无法履行承诺应及时披露信息[10] 变更与审议 - 除特定情况，变更承诺需股东会审议[9][11] - 董事会应关注业绩承诺实现情况[10] 其他规定 - 非交易过户受让方应遵守原承诺[11] - 丧失控制权未履行承诺义务应继续履行或承接[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[4] - 薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，可免除通知期限[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过[15] 其他要点 - 独立董事成员连续任职不得超过六年[4] - 会议记录保存期至少为十年[14] - 下设工作组负责相关事务[5] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[11]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划50%，公司重新论证可行性[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[12] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[12] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途等事项需董事会审议，独立董事等发表同意意见，部分情况需股东会审议[11] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[12] - 暂时闲置募集资金可现金管理，投资产品期限不超12个月[13] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月，需董事会审议并公告[14] 协议管理 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[16] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不超总额30%[16] - 公司补充流动资金后十二个月内不得高风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划[21] 资金核查 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，每个会计年度结束后出具专项核查报告[22] 资金使用计划 - 公司根据发展规划及实际需求安排超募资金使用计划，提交董事会审议并披露[15]

公司信息 - 公司为上海艾录包装股份有限公司[21] 审计人员 - 审计人员需本科以上学历，有注会资格或两年以上相关工作经历[18] 审计部门 - 内部审计部每季度召开一次内部审计会议[7] - 年底确定来年工作重点，拟定年度审计计划[11] - 配专职审计人员，设审计负责人，任免由审计委员会提名、董事会决定[5] 审计流程 - 实施审计前一天发审计通知书[19] - 完成审计一周内整理发现和建议，编制审计报告[23] - 以半年为周期对改善对策执行情况复核审计[12] 审计制度 - 审计工作基本制度是制定其他审计规章等的依据[20] - 由董事会负责修订和解释，经审议通过后生效[20] 审计文档 - 审计文档保存期限不得低于十年[12] 审计委员会 - 成员由三名以上非高管董事组成，独立董事应过半数[4]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[5] - 三种情形可不进行利润分配[7] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[11] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[12] 决策流程 - 利润分配预案经董事会、审计委员会审核后提请股东会，出席股东表决权二分之一以上表决同意[16] - 调整利润分配政策议案经董事会、审计委员会审议后提交股东会，出席股东表决权2/3以上通过[18] 股利派发 - 公司在股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成股利（或股份）派发[20] 特殊情况说明 - 合并及母公司年末未分配利润为正且报告期盈利，最近三年现金分红总额低于年均净利润30%，需说明原因[21] - 合并及母公司年末未分配利润为正且报告期盈利，特定财务报表项目核算及列报金额合计占总资产50%以上，不分红或低分红需说明依据及规划[22] - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%且未分配利润50%，需披露是否影响偿债能力[23] - 财报被出具非无保留意见或带重大不确定性段落无保留意见且实施现金分红，需披露方案合理性[23] - 报告期末资产负债率超80%且经营活动现金流量净额为负，现金分红超净利润50%，需披露方案合理性[23] 其他 - 存在股东违规占用资金，有权扣减其现金红利偿还[23] - 制度自股东会通过之日起施行，修改亦同[27] - 制度由董事会负责解释[26] - 制度未尽事宜或抵触规定时，按法律法规和章程执行[25] 重大支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%为重大支出[12]

上海艾录包装股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年 十月 | | | 上海艾录包装股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海艾录包装股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等相关法律法规及《上海艾录包装股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合本公司实际情况，制定 本规则。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵 守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公 司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利 益。 第二章 董事会的职权和权限 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公 ...

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员和信息披露事务负责人[2] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，本科以上学历、管理工作三年以上[4] - 原任离职三个月内聘任新秘书，空缺时董事长先代行[6] - 特定情形下公司应在一个月内解聘[7] 其他要求 - 聘任时签保密协议，离任前接受审查移交事项[8][9] - 需接受公司董事会、证监会和深交所指导考核[15] 证券事务代表 - 证券事务代表应参加资格培训并取得资格证书[7]

上海艾录包装股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范上海艾录包装股份有限公司（以下简称"公 司"）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金 行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》及《上海艾录包装股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资 金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范 围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。 经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营 环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指公司代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、 广告等 ...