杭州大地海洋环保股份有限公司 章程 二〇二三年十月 | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第一节 | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | | 第一节 | 董事 | 26 | | | 第二节 | | 董事会 | 30 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 监事会 | 37 | | | 第一节 | 监事 | 37 | | | 第二节 | | 监事会 | 38 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第一节 | ...

担保总额定义 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保额之和[2] 需股东大会审议的担保情况 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[8] - 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保[8] 担保合同相关 - 公司为他人担保应订立书面合同，担保合同展期视同新担保业务审批[9][10] - 担保须订立符合法律规范的合同，责任人签订需有决议或授权[15][28][29] - 签订互保协议应要求对方提供财务资料，实行等额原则[16] - 公司对外担保应订立书面合同，专人管理并关注时效[19] 担保管理与责任 - 公司决定担保前需评估被担保对象资信状况[15] - 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时披露信息[10] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保[11] - 控股子公司为合并报表范围外主体担保视同公司担保[13] - 发现被担保人经营恶化等情况董事会应采取措施[19] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[20] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[22] - 公司履行保证责任后应向被担保人追偿[22] - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[24]

杭州大地海洋环保股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件和《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交 易所（以下简称"深交所"）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决 ...

董事会构成 - 董事会由7 - 9名董事组成，至少三分之一为独立董事[2] - 审计、提名、薪酬和考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，召集人应为独立董事中的会计专业人士[3] 董事行为规范 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议[6] - 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事应书面说明并披露[6] - 董事应依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人或拒绝签署[11] - 董事对定期报告内容有异议应发表意见、说明原因并公告[11] 会议召集与召开 - 董事会定期会议每年不少于二次，提前十日书面通知；临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[14] - 代表10%以上表决权股东等提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[14] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[14] 决议规则 - 董事会作出决议，应经全体董事过半数通过；审议对外担保议案，需出席会议三分之二以上董事同意[17] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[17] 审议事项 - 审议为其他控股子公司等提供财务资助时需关注相关情况（公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司除外）[9] - 审议利润分配和资本公积转增股本方案，应关注与可分配利润总额等状况是否匹配[10] - 审议向关联人非公开发行股票议案，应关注发行价格合理性[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议并披露[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应报股东大会批准[20] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情况应经董事会审议后提交股东大会审议[22] - 连续十二个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 为股东等提供担保，该股东或受支配股东不得参与表决，须经出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[22] - 公司与关联自然人拟达成关联交易金额超30万元需董事会审议[23] - 公司与关联法人拟达成关联交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议[23] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并经董事会、股东大会通过后实施[23] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修订亦同[28]

一、董事会换届选举情况 杭州大地海洋环保股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会任期已 届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司按照相关法律程 序进行了董事会换届选举。现将有关情况公告如下： 杭州大地海洋环保股份有限公司 证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2023-056 公司第三届董事会由 8 名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3 名。 公司于 2023 年 10 月 24 日召开第二届董事会第二十一次会议，逐项审议并通过 了《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于 董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》。公司董事会同意 公司股东唐伟忠先生提名唐伟忠、郭水忠、强毅、蒋建霞、卓锰刚为公司第三届 董事会非独立董事 ...

杭州大地海洋环保股份有限公司 关于终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人 杭州大地海洋环保股份有限公司 证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2023-051 买卖股票情况的自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）原拟 通过发行股份的方式，向唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、 张杰来、唐宇阳、金晓铮、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州城 田创业投资合伙企业(有限合伙)和杭州城卓创业投资合伙企业(有限合伙)(以下 合称"交易对方")购买其合计持有的浙江虎哥环境有限公司(以下简称"虎哥环 境")100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金(以下简 称"本次交易")。 2023 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》等相关议案，同意终止本次交易事 项并与交易对方签订有关终止 ...

国金证券股份有限公司 关于杭州大地海洋环保股份有限公司终止发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕 信息知情人自查期间买卖股票情况之专项核查意见 3、本次发行股份购买资产交易对方； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员； 杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"大地海洋"）原拟 通过发行股份的方式，向唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 张杰来、唐宇阳、金晓铮、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 城田创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙） （以下合称"交易对方"）购买其合计持有的浙江虎哥环境有限公司 100%股权， 同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司于 2023 年 9 月 15 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》等相关议案。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等文 ...

关于杭州大地海洋环保股份有限公司 终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 声明事项 上海市锦天城律师事务所 关于杭州大地海洋环保股份有限公司 终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交 易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见 致：杭州大地海洋环保股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州大地海洋环保股份 有限公司（以下简称"上市公司/大地海洋"）的委托，并根据上市公司与本所签 订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 就上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称"本次重 组"、"本次交易"）股票交易自查期间内相关主体买卖股票情况，依据《公司法》 《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 ...

证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2023-052 杭州大地海洋环保股份有限公司 关于注销募集资金专户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州大地海洋环保股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2359号）同意注册，杭州大地 海洋环保股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行人民币普通股 2100.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币13.98元，募集资金总额 为人民币29,358.00万元，扣除与本次发行有关的费用约人民币5,461.91万元（不 含税）后，实际募集资金净额约为人民币23,896.09万元。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）已于2021年9月22日对公司募集资金的资金到位情况进行了审 验，并出具"信会师报字[2021]第ZF10911号"《验资报告》。 | 杭州大地 | 浙江杭州余 | 201000286650767 | 年 27 万吨废弃资 | 0.00 | 本次注销 | | --- | --- | --- ...

杭州大地海洋环保股份有限公司 证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2023-050 杭州大地海洋环保股份有限公司 关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 19 日 （星期二）下午 15：10—16：10 在深圳市全景网络有限公司提供的服务平台（"全 景路演"http://rs.p5w.net）召开投资者说明会，公司就终止重大资产重组事项的 相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内，就投资 者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下： 一、投资者说明会召开情况 本次投资者说明会采用网络远程方式举行，公司董事长唐伟忠先生、总经理 郭水忠先生、财务总监蒋建霞女士、董事会秘书卓锰刚先生、独立财务顾问林岚 女士、交易对方代表、标的公司代表等相关人员出席了本次投资者说明会。 二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况 公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题 ...