交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新承航锐100%股份并募集配套资金 [1] - 交易对方为凌俊、邓红新等38名股东 [1] - 公司股票自2025年6月23日开市起停牌 [1] 股价波动分析 - 公告前20个交易日创业板指数累计下跌1.74%（2045.57→2009.89） [1] - 同期中信机械指数累计下跌2.62%（6564.51→6392.22） [1] - 剔除大盘因素后公司股价累计涨幅13.67% [1] - 剔除行业板块因素后公司股价累计涨幅14.55% [1] - 确认股价波动未达20%异常标准 [1] 信息披露管理 - 已采取保密措施限定敏感信息知悉范围 [1] - 完成深交所要求的交易进程备忘录及内幕信息知情人材料提交 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向凌俊、邓红新等38名股东购买新承航锐100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][5] - 标的资产交易价格将以评估结果为基础协商确定，目前审计评估工作尚未完成 [3][9] - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价80%为20.82元/股 [41][42] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30% [12][13] 标的公司情况 - 新承航锐主营业务为金属锻铸件研发生产销售，产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域 [9][15] - 标的公司是国家级专精特新"小巨人"企业，拥有30余项发明专利，参与起草3项国家标准 [31][32] - 标的公司产品包括自由锻件、模锻件等，已建立完整锻铸件制造流程 [15][17] - 标的公司助力完成国产1000MW超超临界机组、GT-25000船用燃气轮机等重大项目 [31] 协同效应分析 - 公司与标的公司在铸造、热处理工艺技术方面可实现技术协同 [33][34] - 标的公司高强度环锻件产品可反哺公司特种行业液压系统需求 [34][35] - 标的公司军工领域渠道可帮助公司拓展国防市场客户资源 [35][36] - 双方客户资源协同可提高合作粘性，提供更全面高端制造产品服务 [16][36] 交易影响 - 交易将横向拓展公司高端制造产品谱系，深化产业布局 [14][16] - 交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [39] - 交易完成后公司总资产、净资产等财务数据预计增长，具体影响待审计评估后披露 [17] - 公司控股股东及董监高承诺重组期间无减持计划 [18][19] 审批程序 - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及监管机构审核 [17][39] - 需取得深交所审核通过及中国证监会注册 [39][47] - 标的公司审计评估工作尚未完成，最终数据可能与预案存在差异 [3][9]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等38名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 合规性说明 符合《重组管理办法》第十一条 - 交易符合国家产业政策和环保、土地管理、反垄断等法律法规 [1] - 交易后公司仍符合股票上市条件且持续经营能力增强 [1] - 标的资产定价以评估结果为基础，权属清晰且过户无法律障碍 [1] - 交易后公司业务、资产、财务等独立性不受影响，法人治理结构保持健全 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条 - 公司最近一年财务报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被调查的情形 [2] 符合《重组管理办法》第四十四条 - 交易提升上市公司资产质量且不导致重大财务风险或同业竞争 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产，可按时完成权属转移 [2] - 公司与标的公司业务协同，交易后将形成互补关系并实现技术整合 [2][3] 交易结构 - 标的资产为新承航锐100%股份，不涉及分期发行股份支付对价 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后公司将持有新承航锐100%股份，使其成全资子公司[2] 交易优势 - 交易有利于增强持续经营、抗风险和独立性，无重大不利影响[2] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买新承航锐100%股份并募集配套资金，2025年6月23日开市起停牌[1] 股东情况 - 截至2025年6月20日，粟武洪为第一大股东，持股32,907,567股，占总股本30.10%[2] - 截至2025年6月20日，宋超平为第二大股东，持股10,139,514股，占总股本9.27%[2] - 截至2025年6月20日，粟武洪为第一大流通股股东，持股8,226,892股，占总股本7.52%[4] - 截至2025年6月20日，宋超平为第二大流通股股东，持股2,534,879股，占总股本2.32%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[4][6][8] 财务与治理 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[5] - 本次交易利于公司增强持续经营能力和保持健全法人治理结构[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 说明发布时间为2025年7月4日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司在交易磋商、方案制订等环节采取保密措施并遵守保密义务[1][2] 股票情况 - 公司股票自2025年6月23日开市起停牌[2] 合规情况 - 公司及相关人员无利用信息买卖股票及内幕交易情形[2]

交易概况 - 公司拟向38名股东发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份，并向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[2][14][20] - 发行股份购买资产的股票为A股，每股面值1元，发行价格20.82元/股[25] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[27][29][77][105] 数据相关 - 2024年以总股本109,338,159股为基数，每10股派现金红利0.20元，合计派2,186,763.18元[87] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价80%分别为23.88元/股、22.84元/股、20.82元/股[87] - 2025年全国一般公共预算安排国防支出17,846.65亿元，比上年执行数增长7.2%[66] 未来展望 - 交易完成后公司总资产、净资产等预计增长[33] - 本次交易可深化公司在高端制造产业的布局，落实公司发展战略[70] - 交易完成后公司与标的公司将形成协同效应，提升市场竞争力[71] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[47] - 宏观经济增速放缓可能使标的公司面临需求下降、订单减少和业绩下滑风险[53] - 主要原材料价格大幅增长且产品售价未及时调整，标的公司经营业绩将下滑[56] 合规承诺 - 公司及相关方承诺交易信息真实准确完整，涉虚假陈述致投资者损失将担责[112][113][116][120][122][123] - 公司及相关人员最近36个月内无因内幕交易被处罚或追责而不得参与重组情形[112][114][117][121] - 公司最近36个月不存在因违法受严重行政处罚、刑事处罚及重大失信情况[112]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 公司2025年6月23日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 公司2025年6月27日披露停牌进展公告[2] - 公司已编制交易预案及其摘要等文件[3] - 公司已召开董事会审议交易相关议案[3] - 公司独立董事及审计委员会同意提交董事会审议[3] - 公司已与交易对方签署附条件生效的购买资产协议[3] 合规声明 - 公司董事会及全体董事保证提交法律文件无虚假记载等[4] - 公司本次交易现阶段履行法定程序完备、有效[4] - 公司提交的法律文件合法、有效[4]