公司基本情况 - 公司全称为邵阳维克液压股份有限公司，英文名称为Shaoyang Victor Hydraulics Co.,Ltd [4] - 注册地址为湖南省邵阳市邵阳经济开发区世纪大道和白马大道交汇处 [4] - 注册资本为人民币10,893.2234万元，股份总数为108,932,234股 [6][21] - 公司于2021年8月2日经中国证监会注册首次公开发行人民币普通股20,973,334股 [2] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，其中包含2名独立董事 [49][131] - 董事长为公司法定代表人，任期3年可连选连任 [8][104] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监 [12] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [13] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [17][18] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本10% [22] - 公司股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划等6种情形 [25] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、查阅会计账簿等权利 [34] - 连续180日持股1%以上股东可对董事违法行为提起诉讼 [38] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [43] - 股东滥用权利损害公司利益需承担连带责任 [41] 股东会议事规则 - 年度股东会每年召开1次，临时股东会需在2个月内召开 [50] - 股东会特别决议事项包括修改章程、合并分立等重大事项 [84] - 关联股东需回避表决，关联交易金额超3000万需股东会审议 [20] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事必须采用该方式 [90] 董事会运作机制 - 董事会职权包括经营计划、投资方案、高管聘任等15项 [114] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需3日前通知 [121][123] - 关联董事需回避表决，不足3人时提交股东会审议 [126] - 董事会决议需全体董事过半数通过，实行一人一票 [125] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得在公司及关联方任职 [133] - 独立董事应具备5年以上法律、会计或经济工作经验 [134] - 独立董事每年需进行独立性自查并提交董事会评估 [133] - 独立董事提名可由持股1%以上股东或董事会提出 [89][131]

股权激励计划执行情况 - 公司回购注销限制性股票405,925股，占总股本0.37%，涉及49人，回购金额3,458,481元加银行利息[1] - 其中因离职注销50,050股（8人，回购价8.52元/股），因业绩未达标注销355,875股（41人，回购价8.52元/股加利息）[1] - 回购后总股本由109,338,159股减至108,932,234股，注册资本同步减少[1][6] 审批程序履历 - 2023年4月启动激励计划，经董事会、监事会及股东大会审议通过草案及修订稿[1][2] - 2023年5月完成首次授予调整，2023年8月授予预留限制性股票[3][4] - 2024-2025年多次审议回购注销议案，最终在2025年5月获年度股东大会批准[4][5][8] 回购注销依据 - 离职激励对象按计划规定丧失资格，需按授予价回购[5] - 2024年业绩未达考核目标，触发第二个解除限售期股票回购条款[5] - 回购资金来源于公司自有资金，经会计师事务所验资确认[6] 股本结构变动 - 回购注销仅影响总股本数量，限售与无限售股份比例未单独披露[7][8] - 变动后股权分布仍符合上市条件，控股股东及实际控制人未发生变化[8]

回购注销情况 - 公司本次回购注销限制性股票405,925股，占回购注销前总股本0.37%，涉及49人，回购金额3,458,481元加利息[1] - 因离职回购注销50,050股，涉及8人；因业绩不达标回购注销355,875股，涉及41人，回购价8.52元/股加利息[1] 股本结构变化 - 回购注销后公司股份总数减至108,932,234股，注册资本减至108,932,234.00元[9] - 限售条件流通股变动后数量39,407,035股，比例36.18%；无限售条件流通股数量不变，比例63.82%[10] 相关会议 - 2023年4月21日召开第五届董事会第五次会议，审议通过激励计划草案等[2] - 2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过激励计划草案修订稿等[4] - 2025年5月16日2024年年度股东大会审议通过回购注销议案[5] 影响说明 - 回购注销符合规定，不影响管理团队，不影响业绩和财务状况[12] - 不导致控股股东及实际控制人变化，股权分布仍具备上市条件[12]

会议决策 - 2025年4-7月多次召开董事会、股东大会审议多项议案[3][4] 注册资本 - 从108,932,234元增至109,338,159元，增幅约0.37%[5] 经营范围 - 新增石油天然气技术服务等多项业务[5] 工商登记 - 完成注册资本、经营范围变更等工商手续[4] 营业执照 - 取得新执照，住所、统一社会信用代码明确[7]

公司基本信息 - 公司于2021年10月19日在深圳证券交易所上市[6] - 注册资本为人民币10,893.2234万元[7] - 现股份总数为108,932,234股，全部为人民币普通股[14] 股东信息 - 发起人粟武洪持股比例48.60%，宋超平持股比例13.04%，周叶青持股比例9.83%，李顺秋持股比例5.03%，粟文红持股比例4.61%[12] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形出现，公司应在2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[1][61] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人、副董事长1人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[83] 独立董事相关 - 公司设2名独立董事，其中至少1名是会计专业人士[90] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[94] 利润分配相关 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 单一年度现金分配利润不少于可分配利润的10%[110] 信息披露相关 - 需在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[107]

知名基金经理调仓动向 - 财通基金金梓才管理的财通价值动量混合和财通成长优选混合新进仕佳光子前十大流通股东，仕佳光子上半年股价涨幅超130% [2] - 融通健康产业灵活配置混合（万民远管理）加仓东方生物77.83万股至500.01万股，广发价值核心混合退出前十大股东 [2] - 鹏华医药科技股票（金笑非管理）减持迈威生物至310.56万股，汇丰晋信旗下三只产品退出前十大股东 [2] 外资机构加仓A股公司 - 金浦钛业获巴克莱银行（持股1.25%）、瑞银（0.59%）、摩根大通证券（0.52%）等五家外资机构新进前十大股东 [3] - 瑞银和摩根士丹利国际分别新进时空科技141.49万股和86.75万股 [3] - 巴克莱银行减持德固特至58.77万股，高盛国际与瑞银新进富士莱前十大股东，摩根士丹利国际退出 [3] - 邵阳液压获巴克莱银行、高盛国际、瑞银新进或增持 [3] 市场结构性机遇分析 - A股市场呈现结构性机会与波动并存格局，经济景气度边际改善，科技与消费领域持续获政策支持 [4] - 上市公司股票回购与红利派发频率提升，权益市场整体收益上修趋势明显，当前估值具吸引力 [4][5] - 2025年一季度消费、投资、出口转暖，二季度出口超预期体现企业韧性，宽松流动性与改革动力或推动市场中枢上行 [5]

投票情况 - 现场和网络投票股东309人，代表股份44468426股，占比40.6705％[4] - 现场投票股东7人，代表股份43719856股，占比39.9859％[4] - 网络投票股东302人，代表股份748570股，占比0.6846％[4] 议案表决 - 《关于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》总表决同意44375076股，占比99.7901％[5] - 中小股东总表决同意1060195股，占比91.9076％[5]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东会通知于6月24日发布[8] - 现场会议7月9日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[9] 参会情况 - 309人出席，代表股份44,468,426股，占比40.6705%[10] - 现场7人，代表股份43,719,856股，占比39.9859%[10] - 网络302人，代表股份748,570股，占比0.6846%[11] 议案投票 - 《关于变更经营范围等议案》同意44,375,076股，占比99.7901％[12] - 中小股东同意1,060,195股，占比91.9076％[13]

公司重大资产重组进展 - 邵阳液压因筹划重大资产重组停牌两周后于7月5日发布交易预案及相关公告，包括停牌前十大股东持股情况及股价波动说明[1] - 标的公司为重庆新承航锐科技，业务涵盖机械制造、检验检测及新材料研发，与邵阳液压存在产业链协同可能[14] - 交易价格尚未确定，审计评估工作仍在进行中[19] 股东结构变动 - 新进股东"李元芳"以724,200股（占比0.66%）跃居第五大股东，此前未出现在一季报中[1][4] - 股东"曹康胜"新晋第七大股东，持股537,750股（占比0.49%），而摩根士丹利、瑞银等境外法人退出前十名单[3][4][6] - 控股股东粟武洪持股30.10%，其胞弟粟文红持股3.34%构成一致行动人关系[6] 标的公司财务表现 - 新承航锐2024年营收3.47亿元（同比降1.86%），净利润3022.70万元（同比降30.53%），连续两年业绩下滑[14][15] - 资产总额7.60亿元，负债率29.95%，所有者权益5.32亿元，财务结构相对稳健[15] 邵阳液压经营状况 - 2024年营收3.51亿元（同比增27.33%），但净利润639.66万元（同比降2.76%），呈现增收不增利[16][17] - 毛利率20.11%、净利率1.33%低于行业均值（23.89%、4.38%），ROE仅0.17%行业排名166/213[18] - 总市值36.11亿元，动态市盈率1112.84倍显著高于行业平均79.34倍[18] 股价波动与市场反应 - 停牌前最后一个交易日股价上涨11.93%，剔除大盘及行业因素后累计涨幅分别为13.67%和14.55%[9] - 公告后首日股价收涨3.54%至33.03元/股，盘中震荡下行[19] - 公司否认存在内幕交易，称已采取保密措施且股价波动未达异常标准[7][10]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新承航锐100%股份，交易对方为凌俊、邓红新等38名股东，最终交易价格将以评估结果为基础确定 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过交易价格的100%，发行数量不超过总股本的30%，资金用途包括支付现金对价、交易税费、补充流动资金等 [1] - 发行股份购买资产的发行价格确定为20.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] 交易影响 - 交易完成后公司实际控制人仍为粟武洪，持股30.10%，其一致行动人粟文红持股3.34%，交易不构成重组上市且不会导致控制权变更 [3] - 交易完成后公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成协同互补关系，拓展高端制造产品谱系 [10] - 标的公司控股股东邓红新及其配偶凌俊直接持股27.71%，通过重庆赤宸、重庆庚锐间接控制10%股份，合计控制标的公司48.01%股权 [4] 财务表现 - 公司2025年第一季度营业收入6108.38万元同比增长3.31%，但归属于上市公司股东的净利润81.13万元同比下降49.45% [6][7] - 公司2020-2024年归属于上市公司股东的净利润连续下降，分别为5518.12万元、5092.81万元、5013.12万元、657.84万元、639.66万元 [11] - 标的公司2023年、2024年营业收入分别为3.53亿元、3.47亿元，净利润分别为4351.39万元、3022.70万元，业绩呈下降趋势 [8][9] 公司背景 - 公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计研发生产销售，产品应用于冶金、工程机械、新能源等多个行业 [9] - 标的公司专业从事金属锻铸件研发生产销售，产品应用于能源、航空、航天、船舶等行业，拥有完整锻铸件制造流程 [9] - 公司2021年10月在创业板上市，发行2097.33万股，发行价11.92元/股，募集资金净额2.09亿元，比原计划少8755.41万元 [10][12]