公司估值与财务数据 - 重庆新承航锐科技股份有限公司股东全部权益评估结论为6.05亿元[3][14] - 2023 - 2025年6月30日合并报表资产总计分别为72998.27万元、77489.14万元、72487.49万元[74] - 2023 - 2025年6月30日合并报表负债合计分别为33066.68万元、35354.71万元、28930.97万元[74] - 2023 - 2025年6月30日合并报表所有者权益合计分别为39931.59万元、42134.43万元、43556.52万元[74] - 2023 - 2025年1 - 6月合并报表营业收入分别为35463.11万元、34958.86万元、17880.52万元[74] - 2023 - 2025年1 - 6月合并报表净利润分别为3398.52万元、2105.62万元、1393.23万元[77] 股权结构与变更 - 重庆新承航锐注册资本为3782.7688万元[22] - 2025年3月10日，公司回购股份后注册资本和股本总额减至3782.7688万元和3782.7688万股[63] - 凌俊、邓红新等股东持股数量及比例在多次增资、转让、减资后有相应变化[52][57][59][64] 资产情况 - 固定资产合并口径账面原值合计1.75亿元，账面净值合计1.00亿元[87] - 在建工程合并口径账面价值2995.55万元，共3项[89] - 无形资产合并口径账面原值4132.35万元、账面净值2934.36万元[89] - 土地使用权合并口径账面原值3179.53万元，账面净值2802.95万元，共计5项[89] 专利与商标 - 新承航锐拥有多项专利，如专利号为ZL202210733215.9等[91] - 新承航锐有多个商标，如注册号76333202等，有效期至2034年7月13日等[95][100] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日，评估结论使用有效期至2026年6月29日[13][14] - 评估方法采用资产基础法和收益法，不选用市场法[109] - 总资产账面价值65,600.53万元，评估价值73,016.53万元，增值额7,416.00万元，增值率11.30%[168] - 总负债账面价值21,077.02万元，评估价值20,955.18万元，减值额121.84万元，减值率0.58%[168] - 所有者权益（净资产）账面价值44,523.51万元，评估价值52,061.35万元，增值额7,537.84万元，增值率16.93%[168] 未来展望 - 按最新经营及剩余期间预计收入预测2025年各产品全年收入，未来各产品收入预计合理增长[114][115][116][117] 风险因素 - 新承航锐部分不动产用于抵押，最高担保额为5500万元和4000万元[186] - 新承航锐有多笔贷款及担保事项，涉及光大银行、重庆谈石融资租赁等[188][191][193][194][195][196][198][200]

交易相关 - 华泰联合证券担任邵阳液压收购新承航锐100%股份并募资配套资金独立财务顾问[1] - 与交易各方无其他利益关系，意见独立[1] 核查情况 - 按规定尽职调查，意见与披露文件无实质差异[1] - 对交易对方披露文件充分核查，内容格式合规[1] 意见结论 - 认为重大资产重组方案符合规定，信息真实准确完整[2] 其他事项 - 专业意见通过内核审查，采取保密措施无内幕交易[2] - 未委托授权他人提供额外信息，提请阅读公开资料[2]

公司交易信息 - 邵阳液压拟6亿元购买新承航锐100%股权，股份对价42404.4130万元，现金对价17595.5870万元[83] - 本次交易指邵阳液压向资产出售方发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金暨关联交易[12] - 标的公司股东全部权益评估价值为60500万元，协商确定标的资产交易价格为60000万元[81] 公司股本情况 - 邵阳液压注册资本为10,893.2234万元[19] - 截至2025年9月30日，粟武洪持有公司30.21%股份，其一致行动人粟文红持有2.95%股份，二者合计控制33.16%股份[27] - 按发行价格20.82元/股计算，发行股票数量总计20367154股，占发行后总股本15.75%[91] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于3000万元、3500万元、4500万元、5500万元[95] 募集资金情况 - 本次拟募集配套资金不超过42,272.69万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30%[101][102] - 支付交易现金对价拟使用17,595.59万元，占比41.62%[103] - 补充流动资金拟使用14,500万元，占比34.30%[103] 新承航锐情况 - 新承航锐前身为宗学机械有限，2004年6月设立，注册资本100万元[120] - 截至2025年6月30日，新承航锐账面价值42879.15万元，评估价值60500万元，增减值17620.85万元，增减率41.09%[88] - 新承航锐资产总额占邵阳液压的81.59%，资产净额占124.83%，营业收入占99.54%[108] 股权结构 - 凌俊对应新承航锐股份比例14.8559%，邓红新对应比例13.0513%[89] - 邓红新及其配偶凌俊等一致行动人合计控制新承航锐49.9452%的股份[118] - 标的公司股东合计持股3782.7688万股，宋万荣持股103.7727万股占比2.7433%等[175] 交易进程 - 《发行股份及支付现金购买资产协议》于2025年7月4日签署[15] - 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》于2025年12月8日签署[15] - 本次交易已取得上市公司控股股东等原则性同意及交易对方内部有权决策机构批准授权，尚须取得邵阳液压股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[113][114] 其他公司信息 - 遵义新力2007年3月设立，设立时注册资本300万元，新承航锐持有其92.2529%的股权[180] - 截至法律意见书出具日，新承航锐有1家控股子公司遵义新力，注册资本4,130.6万元[179] - 2017年3月30日，中国航天科工集团第十研究院决定压减遵义新力[198]

市场扩张和并购 - 华泰联合证券担任邵阳维克液压收购重庆新承航锐100.00%股权并募集配套资金交易的独立财务顾问[2] 信息管理 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[2] - 公司采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[3] - 公司控制内幕信息知情人范围，记录并报送深交所[4] 股票情况 - 公司股票自2025年6月23日开市起停牌[4]

财务数据对比 - 2025年6月30日流动资产981,914,841.95元，较2024年末下降约12.07%[5] - 2025年6月30日非流动资产760,436,584.88元，较2024年末增长约0.77%[5] - 2025年6月30日资产总计1,742,351,426.83元，较2024年末下降约6.89%[5] - 2025年6月30日负债合计871,128,256.76元，较2024年末下降约14.07%[7] - 2025年1 - 6月营业总收入322,233,103.96元，2024年度为700,776,21.38元[9] - 2025年1 - 6月营业利润20,035,361.63元，2024年度为15,521,062.48元[9] - 2025年1 - 6月净利润18,664,572.55元，2024年度为17,658,899.94元[9] 收购信息 - 公司拟购重庆新承航锐科技100%股权，交易对价60,000.00万元[14] - 收购价款60,000.00万元，现金支付175,955,870.00元未支付，股份支付424,044,130.00元已发行[19] - 2025年6月30日交易基准日标的公司可辨认净资产公允价值为524,281,387.16元[22] 股权结构 - 截至2025年6月30日，凌峻持股5,619,657.00股，比例14.86%；邓红新持股4,861,352.00股，比例12.86%[15][16] 资产减值与折旧摊销 - 账龄1年以内应收账款计提比例为5.00%，1 - 2年为10.00%等[66] - 房屋及建筑物折旧年限20 - 50年，残值率3 - 5%，年折旧率1.9 - 4.85%[94] - 土地使用权按使用期限摊销，专利权按5 - 10年摊销[100] 税收政策 - 邵阳维克液压等企业所得税税率为15%，维克多米诺等为20%[148] - 小型微利企业年应纳税所得额不超300万元部分优惠政策延至2027年12月31日[150]

市场扩张和并购 - 上市公司收购重庆新承航锐100.00%股权并募集配套资金[3] 中介聘请 - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问[3][4] - 聘请上海市通力律师事务所为法律顾问[4] - 聘请中审众环会计师事务所为审计机构[4] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[4] 合规情况 - 独立财务顾问本次交易未有偿聘请第三方[3] - 上市公司聘请中介合法合规，无其他有偿聘请[4] - 独立财务顾问认为交易符合《廉洁从业意见》规定[5]

市场扩张和并购 - 公司收购新承航锐100%股权[1] 业绩总结 - 2024年度交易前后基本每股收益从0.06元/股提高至0.14元/股[3][4] - 2025年1 - 6月交易前后基本每股收益从0.07元/股提高至0.15元/股[3][4] - 2024年度稀释每股收益交易前后变动0.08元/股[3] - 2025年1 - 6月稀释每股收益交易前后变动0.08元/股[3] 其他新策略 - 公司制定填补回报措施[5][7][8] - 控股股东等承诺履行填补措施[9] - 董事及高管承诺履行相关承诺[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募资[1] - 2025年7月5日披露重组预案及公告[1] - 2025年12月8日召开董事会调整重组方案[1][5][6] 其他 - 调整后发行对象减少5名至33名[1] - 交易对方间调整标的公司股份比例合计1.95%[4] - 拟减少交易对象且调份额不超20%不构成重大调整[3][4] - 交易议案经独立董事审议通过[6] - 独财顾问认为方案调整不构成重大调整[7] 股份转让 - 宁波渝毅隆豪等转让部分股份[1] - 东台市红锐、邹潜分别转让股份给刘广、邓红新[1][2]

交易相关 - 华泰联合证券担任邵阳维克液压本次交易独立财务顾问[1] - 上市公司在本次交易前12个月内不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情况[2] - 本次交易前12个月内无需纳入本次交易累计计算范围的情形[2]

并购信息 - 邵阳液压拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[6] - 本次交易属同行业并购，拓展高端装备制造产品谱系[11] 公司业务 - 上市公司主营液压产品设计、研发等，属通用设备制造业[8] - 标的公司主要从事金属锻铸件业务，属金属制品业[9] 其他情况 - 本次交易前36个月上市公司实际控制权未变更，不构成重组上市[12] - 截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查未结案情形[17]