公司重大资产重组事项 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，预计构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，公司股票自2025年6月7日起停牌 [1] - 公司预计在不超过10个交易日内（即2025年7月7日前）披露重组信息并申请复牌 [1] 交易进展与停牌安排 - 截至公告日，公司与相关各方仍在就交易细节进行磋商、论证和确认 [2] - 因交易事项存在不确定性，公司股票继续停牌以避免股价异常波动 [2] - 停牌期间公司将积极推进工作，并及时履行信息披露义务 [2]

重大事项 - 公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募资，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[3] 股票情况 - 公司股票自2025年6月23日开市起停牌[3] - 预计2025年7月7日前披露信息并申请复牌[4] - 截至6月27日交易在磋商，股票继续停牌[4] - 停牌期间推进工作，确定后申请复牌[4]

公司重组动态 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆新承航锐科技股份有限公司全部或部分股份并募集配套资金 [1] - 交易已与对手方初步达成意向 最终细节待正式协议确定 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 不会导致实际控制人变更 [1] - 公司股票自2025年6月23日起停牌 [1] - 2023年5月曾筹划收购宁波威克斯液压78%股份 2024年2月因市场环境变化终止 [1] - 2024年5月计划向控股股东定增募资1.5亿元补充流动资金 后终止 [2] 公司股价表现 - 宣布重组前一个交易日(6月20日)股价涨停报收31.9元/股 [3] - 年内股价涨幅达109% [3] 公司财务数据 - 2020年营收3.38亿元 净利润5518.12万元 [4] - 2021-2023年营收分别为3.75亿/3.01亿/2.76亿元 净利润5092.81万/5013.12万/657.84万元 [4] - 2021-2023年扣非净利润3947.68万/3072.03万/114.23万元 [4] - 2024年营收3.51亿元(+27.33%) 净利润639.55万元(-2.76%) 扣非净利润173.61万元(+51.98%) [4] - 2025年一季度营收6108.38万元(+3.31%) 净利润81.13万元(-49.45%) 扣非净利润21.96万元(+171.21%) [5] 公司及交易对手方背景 - 新承航锐成立于2004年 注册资本3782.77万元 主营黑色金属冶炼和压延加工 [4] - 公司前身为1968年成立的邵阳液压件厂 原机械工业部直属三大液压产品配套基地之一 [4] - 公司主营液压柱塞泵 液压缸 液压系统的设计研发生产销售及技术服务 [4]

收购事项 - 邵阳液压正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购新承航锐全部或部分股权，并募集配套资金，公司股票自6月23日开市起停牌，预计在不超过10个交易日内披露交易方案 [2] - 两家企业都是国家级专精特新"小巨人"企业，邵阳液压是液压系统领域的领军者，新承航锐是高端锻件制造的技术突破者，此次收购旨在实现强强联合 [2] - 停牌前邵阳液压股价表现亮眼，6月20日收盘涨停报31.90元/股，今年以来累计涨幅高达109.46% [2] 公司背景与业绩 - 邵阳液压前身可追溯至1968年成立的邵阳液压件厂，2021年10月登陆创业板，是国内三大液压产品配套基地之一，主营业务为液压柱塞泵、液压缸及液压系统整体解决方案 [3] - 2023年公司营业总收入2.76亿元，同比下降8.32%，归母净利润657.84万元，同比大幅下降86.88% [3] - 2024年营业收入3.51亿元，同比增长27.33%，但净利润下滑至639.66万元，同比下降2.76%，主要受生产基地技术改造与研发中心升级投入影响 [3] - 2025年一季度营业收入6108.38万元，同比增长3.31%，归母净利润81.13万元，同比下降49.45% [4] - 公司毛利率从2017年的34.33%降至2024年的21.77%，已跌去12.56个百分点 [4] 战略与协同 - 邵阳液压将通过技术创新拓展新市场、成本费用管控以及寻找具备良好业务与技术协同性的合作项目来提升盈利，此次收购新承航锐正是第三条战略的具体落地 [6] - 新承航锐在航空、航天、船舶、能源等领域的高端锻件制造能力与邵阳液压在液压系统领域的优势可形成互补，尤其在军工、新能源装备等共同目标市场 [8] 标的公司情况 - 新承航锐成立于2004年，核心优势在于高端锻件制造能力，具备自由锻、模锻、精密铸造等全流程生产能力，产品涉及高温合金、钛合金等多种特种材料 [7] - 2025年成功交付国内首台630℃超超临界汽轮机用大型锻件，实现了我国在超超临界发电装备核心部件锻造领域的技术突破 [8] - 新承航锐原本计划独立上市，2023年底与华泰联合证券签订《首次公开发行股票辅导协议》，实控人为邓红新及其配偶凌俊，直接持股比例分别为14.15%和12.26% [8]

公司经营范围变更 - 公司拟调整经营范围，新增石油天然气技术开发、技术服务、技术推广，以及石油天然气钻采专用工具、设备、材料的研发、制造、销售 [1] - 修订后的经营范围包括液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修 [1] - 公司保留原有业务范围，包括为本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、"三来一补"业务和技术服务 [1] 公司章程修订程序 - 该议案已经第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议 [1][3] - 作为特别决议议案，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意 [3] - 董事会提请股东会授权董事会或经营管理层办理工商备案等事宜，授权有效期限自股东会审议通过之日起至章程备案办理完毕之日止 [3]

股权激励计划审批程序 - 2023年4月20日公司第五届董事会第五次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表意见，同日监事会审议通过并核查激励对象名单 [1] - 2023年4月24日董事会审议通过草案修订稿，监事会同步通过修订稿 [2] - 2023年4月26日至5月5日公示激励对象名单，监事会未收到异议并于5月6日发表核查意见 [2] - 2023年5月12日股东大会审议通过修订后的激励计划草案及考核管理办法等议案 [3] - 2023年5月25日董事会调整激励计划事项并审议通过首次授予限制性股票议案，监事会核实对象名单 [3] - 2023年8月25日董事会审议通过授予预留限制性股票议案，监事会核实对象名单 [3] 股权激励计划调整事项 - 2024年4月1日董事会审议通过回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票议案 [4] - 2024年4月24日股东大会审议通过回购注销部分第一类限制性股票议案 [4] - 2024年5月28日董事会调整激励计划相关事项 [4] - 2025年4月7日董事会审议通过回购注销部分第一类及作废部分第二类限制性股票议案 [5] - 2025年5月16日股东大会审议通过回购注销部分第一类限制性股票议案 [5] - 2025年6月23日董事会薪酬委员会及第六届董事会第三次会议审议通过调整激励计划事项 [5] 价格调整机制 - 根据2024年年度利润分配方案（每股派现0.2元），第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格由8.54元/股调整为8.52元/股 [5] - 因离职需回购的第一类限制性股票价格调整为8.52元/股，因业绩不达标回购的价格调整为8.52元/股加银行同期存款利息 [5] - 本次调整基于股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [6] 调整影响与合规性 - 价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 薪酬与考核委员会认为调整符合规定且未损害股东利益 [6] - 律师事务所出具法律意见书确认调整程序及内容合法合规 [6]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第三次会议于2025年6月23日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月20日通过电话及电子邮件送达全体董事 [1] - 董事长粟武洪主持会议 应出席董事5人实际出席5人 高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过关于变更经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案 [1][2] - 表决结果为5票赞成0票反对0票弃权 议案获得通过但需提交股东会审议 [2] - 审议通过关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 [3][4] - 调整内容包括第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格 [3] - 第二类限制性股票授予价格由8.54元/股调整为8.52元/股 [3] - 第一类限制性股票回购价格同步调整为8.52元/股（离职情形）及8.52元/股加银行利息（业绩未达标情形） [3] 利润分配及股份回购 - 2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.2元（含税） [3] - 合计派发现金红利2,186,763.18元 不送红股不以公积金转增股本 [3] - 同意回购注销第一类限制性股票40.5925万股 [3] - 回购原因包括激励对象离职及公司业绩不达标 [3] 后续安排 - 拟定于2025年7月9日召开2025年第一次临时股东会 [4] - 相关公告详见巨潮资讯网编号2025-035及2025-036的公告文件 [2][4]

会议基本信息 - 公司将于2025年7月9日14:30召开2025年第一次临时股东会 现场会议地点为湖南省邵阳市邵阳经济开发区世纪大道与白马大道交汇处公司3楼会议室302 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行时间为2025年7月9日9:15至15:00 通过互联网投票系统投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 会议表决方式包括现场投票和网络投票 同一股份重复投票时以第一次投票结果为准 [2] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的持有公司有表决权股份的股东或其代理人有权参会 [2] - 公司董事 高级管理人员及聘请的律师应当出席会议 [2] - 中小投资者指除公司董事 高级管理人员及单独或合计持股5%以上股东以外的其他股东 其表决将单独计票 [3] 会议审议事项 - 唯一审议提案为《关于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 提案编码为非累积投票提案 [2] - 该议案为特别决议事项 需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 会议登记安排 - 登记时间为2025年7月7日及7月8日每日9:00-11:30和13:30-17:00 [4] - 登记地址为湖南省邵阳市邵阳经济开发区世纪大道与白马大道交汇处公司证券部 邮编422001 [4][5] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件及法人代表证明书 自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 [5][7] - 互联网投票需提前办理身份认证 取得"深圳证券交易所数字证书"或"投资者服务密码" [7] - 对总议案投票视为对所有提案表达相同意见 重复投票时以第一次有效投票为准 [7] 联系方式 - 会议联系人为柴丹妮 欧阳婵 联系电话0739-5131298 传真0739-5131298 [5] - 联系邮箱zhengquanbu@shaoyecn.com 通信地址与登记地址一致 [5]

利润分配 - 2024年度以109,338,159股为基数，每10股派现金红利0.2元，共派2,186,763.18元[6] 股票价格调整 - 第二类限制性股票授予价和第一类限制性股票回购价调为8.52元/股[6] 股票回购注销 - 2025年4月7日同意回购注销第一类限制性股票40.5925万股[7] - 因激励对象离职和业绩不达标回购注销的第一类股票回购价调整[7] 会议审议 - 2023 - 2025年多次会议审议激励计划、股票授予、回购注销等议案[1][3][4][5]

利润分配 - 2024年以总股本109,338,159股为基数，每10股派现金红利0.2元，共派2,186,763.18元[12][13] 股票调整 - 两类限制性股票授予和回购价格由8.54元/股调为8.52元/股[13] - 2025年4月7日同意回购注销第一类限制性股票40.5925万股[14] 激励计划 - 2023年4 - 8月多会议审议通过激励计划相关议案[8][9][10] - 截至法律意见书出具日，调整获必要批准与授权[15]