市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 最近36个月内上市公司控制权未发生变更[1] - 本次交易前后上市公司实际控制人均为粟武洪先生[1] - 本次交易不构成重组上市，不适用相关规定[1]

交易基本信息 - 邵阳液压拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[14] - 评估基准日为2025年6月30日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 6月[16] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为60000万元，股份对价42404.4130万元，现金对价17595.5870万元[20][25] - 募集配套资金金额不超过42272.69万元，发行对象不超过35名特定投资者[28] 业绩相关 - 2023年、2024年、2025年1 - 6月，标的公司归母净利润分别为3338.15万元、2158.71万元、1417.31万元[98] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于3000万元、3500万元、4500万元、5500万元[55][65][86][200] - 2025年6月30日，交易前总资产87351.81万元，备考数174235.14万元，变动率99.46%[38] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入14342.79万元，备考数32223.31万元，变动率124.67%[38] 用户数据 - 报告期内，标的公司境外销售收入分别为810.95万元、2433.06万元、3343.68万元[101] 未来展望 - 交易完成后，上市公司与标的公司将在多方面形成协同互补关系，拓展高端制造产品谱系[32][33] - 公司制定填补回报措施，包括整合标的公司、加强管理、完善利润分配政策等[59] 新产品和新技术研发 - 标的公司已取得发明专利授权31余项，参与起草3项国家标准制定、牵头起草4项团体标准制定[112][189] - 标的公司助力完成国产1000MW超超临界机组等重大项目核心锻铸件开发任务[112][189] 市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金向33名股东购买新承航锐100%股份[20] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[20][160][161][162] 其他新策略 - 发行价格调整方案根据创业板指数、中信机械指数和公司股价变动调整发行价格[125][128][130] - 业绩奖励为超额实现净利润部分的50%，但不超标的资产交易价格的20%[75]

薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 董事会薪酬与考核委员会研究考核标准等[4] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效薪酬组成[7] - 独立董事领取津贴，非独立董事按情况领薪[7] 薪酬发放 - 基本年薪、独立董事津贴按月发放，绩效薪酬按年度/季度发放[7][9] 薪酬调整 - 依据同行业薪资增幅、通胀等因素调整[11] 激励措施 - 可设专项奖惩，实施股权激励计划等[11][13]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 募集资金检查与论证 - 内部审计至少每季度检查一次募集资金情况[3] - 超计划期限且投入未达50%需重新论证项目[10] 节余募集资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%可豁免部分程序[11] - 使用节余达净额10%且高于1000万元需股东会审议[11] 协议签订与终止 - 应在资金到位一月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出对账单公司可终止协议[7] - 三方协议提前终止应一月内签新协议并公告[7] 募集资金使用规定 - 用作特定事项需董事会审议及保荐或顾问同意[10] - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押[13] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月[14] - 超募资金应在同批项目结项时明确计划[15] 募集资金用途变更 - 改变用途包括取消项目、变更主体等情形[18] - 改变实施地点需董事会通过后2日公告[20] 募投项目核查与调整 - 董事会每半年核查募投进展并出专项报告[22] - 年度资金使用差异超30%需调整计划[22] 专项审核与披露 - 当年用募集资金需会计师专项审核并披露结论[23] - 鉴证结论为特定情况董事会需分析整改[23] 保荐或顾问核查 - 至少半年现场核查一次募集资金情况[24] - 年度结束出具专项核查报告[24] 其他规定 - 制度中部分表述含或不含本数说明[26] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[26] - 制度冲突时以相关规定为准并修订[27] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[27]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100.00%股份并募集配套资金[1] 评估情况 - 评估机构以2025年6月30日为基准日对标的资产进行评估，符合规定且具备能力[1] - 评估假设、范围、方法等合理恰当，结果客观公正[2][3][4] 交易定价与决策 - 交易标的资产定价以评估报告为参考，经协商确定，公允[4] - 独立董事同意将议案提交公司董事会审议[4]

持股数据管理 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[5] - 董事会秘书负责管理董事和高管持股数据信息[28] 信息申报与股份变动披露 - 董事和高级管理人员应在特定时点或期间内申报个人信息，申报后2个交易日内完成[5] - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[8] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内报告并公告[10] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高级管理人员所持股份不得转让[12] - 本人离职后半年内，所持本公司股份不得转让[12] - 上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，不得买卖本公司股票[13] - 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，不得买卖本公司股票[13] 股份锁定与转让比例 - 上市已满一年公司的董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[17] - 上市未满一年公司的董事、高管新增本公司股份按100%自动锁定[18] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[18] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[18] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[18] 股份增持规定 - 拥有权益股份达已发行股份30% - 50%，一年后每十二个月增持不超2%[22] - 拥有权益股份达已发行股份50%以上，增持不影响上市地位[22] - 增持计划实施期限过半需披露增持进展公告[23] - 增持股份比例达公司已发行股份2%时需披露相关结果公告[24] 制度实施 - 本制度自公司董事会批准之日起实施[32]

子公司定义 - 公司持有50%以上股权或股份，或虽持有50%以下但能实施实际控制的企业为子公司[2] 管控机制 - 公司从公司治理、财务管理、运营管理等方面对子公司进行管控[2] - 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董监高[15] - 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督[19] 会议与文件报送 - 子公司形成会议决议后，需在2个工作日内将会议文件报送公司证券部[7] 对账要求 - 子公司每月5日前应对关联交易和往来进行对账[9] 述职报告 - 子公司董监高应在每年度结束后4个月内，向公司提交年度述职报告[17] 机构设置 - 子公司应按规定设立股东会、董事会及监事会等机构[7] 财务监督 - 子公司财务部门接受公司总会计师和财务部的业务指导和监督[9] 借款审批 - 子公司对外借款需报公司履行相应审批程序并通过后方可实施[10] 信息报告 - 子公司应及时向公司报告重大业务、财务等可能影响股价的信息并保密[22] - 子公司对重大事项需及时报告公司董事会[22] - 子公司发生关联交易应及时报告公司财务部并履行审批报告义务[22] 信息披露责任人 - 子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告第一责任人[23] 考核与激励 - 公司应建立对子公司的绩效考核和激励政策并实施考核方案[25] - 子公司应建立内部考核体系并对高管综合考评实施奖惩[25] 责任追究 - 子公司董监高履职不力给公司造成损失应受处分并担责[25] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[27] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[29]

公司基本信息 - 公司于2021年10月19日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股20,973,334股[6] - 公司注册资本为人民币10,893.2234万元[7] - 公司营业期限为五十年[7] - 公司经营范围包括液压元件等产品业务及石油天然气技术开发等[10] - 公司发行的股份每股面值人民币一元[12] 股权结构 - 发起人粟武洪认购股份25,271,781股，持股比例48.60%[13] - 发起人宋超平认购股份6,778,449股，持股比例13.04%[13] - 公司设立时发行股份总数为52,000,000股，每股金额为1元[14] - 公司现股份总数为108,932,234股，全部为人民币普通股[15] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[23] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就特定损失情况提起诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[43] - 出现特定情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[46][47][47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 召开年度股东会，召集人应于会议召开20日前公告通知各股东；临时股东会需15日前公告[51] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[52] - 发出股东会通知后，无正当理由不延期或取消，出现则在原定召开日前至少2个工作日公告说明[53] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[63] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[63] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开请求委托代为出席股东会[64] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[64] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[65] 董事相关 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东提名[67] - 独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[67] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且选举两名以上非独立董事时，应当实行累积投票制[67] - 公司设1名职工董事，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[74] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[74] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[74] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[76] - 董事辞任公司将在2个交易日内披露情况[76] - 董事任期结束后1年内忠实义务仍有效，保密义务至秘密公开，竞业禁止义务持续2年[77] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人、副董事长1人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[84] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[84] - 临时董事会会议需提前3日通知全体董事，特殊紧急情况除外[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不得少于转增前公司注册资本的25%[110] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[111] - 公司至少每三年重新审阅《未来三年股东分红回报规划》并调整股利分配政策[114] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[126] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[130] - 章程修改需董事会提方案、召集股东会表决、以特别决议方式通过[135]

交易合规性 - 公司符合相关法律法规及规范性文件规定[2] - 交易方案可行，发行股票定价方法合规[3] 重组情况 - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市[3] 关联交易 - 交易完成后，相关人员控制股份将超总股本5%，构成关联交易[4] 交易协议与定价 - 相关交易协议符合规定[5] - 交易价格以评估报告为依据，定价公允合理[5] 收益与措施 - 交易完成后无每股收益摊薄情况，已制定填补回报措施[5]

第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 邵阳维克液压股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权 益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《邵阳维克液压股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深交所上市时保持一致， 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证 ...