并购交易核心信息 - 邵阳液压拟以发行股份及支付现金方式收购新承航锐100%股份，交易总价6亿元，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 标的公司新承航锐是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，产品包括自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业 [1] - 交易设置了业绩承诺，承诺方保证新承航锐在2025至2028年度净利润分别不低于3000万元、3500万元、4500万元和5500万元 [1] 交易双方财务表现 - 标的公司新承航锐2023年、2024年、2025年1-6月实现归母净利润分别为3338.15万元、2158.71万元、1417.31万元，其中2024年业绩同比下降 [1] - 收购方邵阳液压2022年至2024年归属于上市公司股东的净利润分别为5013.12万元、657.84万元、639.66万元，呈现下滑趋势 [2] 并购战略与协同效应 - 公司表示本次交易旨在与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极的协同和互补关系 [3] - 通过此次交易，公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出步伐，横向拓展了高端制造产品谱系，深化了在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略 [3]

交易方案概览 - 邵阳液压拟通过发行股份及支付现金方式收购新承航锐100%股份，交易作价6亿元，其中股份支付4.24亿元，现金支付1.76亿元 [1][3] - 公司同时拟向特定对象发行股票募集配套资金不超过4.23亿元，其中1.76亿元用于支付现金对价，1.45亿元用于补充流动资金，9577.10万元用于新承航锐航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目 [1][3] - 新承航锐评估值为6.05亿元，增值率为41.09% [3] 标的公司业务与财务 - 新承航锐是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，产品覆盖能源、航空、航天、船舶等行业的民用和军用领域 [1][3] - 2023年至2025年上半年，新承航锐营业收入分别为3.55亿元、3.5亿元、1.79亿元，归母净利润分别为3338.15万元、2158.71万元、1417.31万元 [5][6] - 截至2025年6月末，新承航锐资产总额7.25亿元，所有者权益4.36亿元，2025年上半年前五大客户收入占比为54.49% [6] - 各期境外收入分别为810.95万元、2433.06万元、3343.68万元，呈快速增长趋势 [6] 交易战略意义与协同效应 - 本次交易旨在实现“液压+锻铸”协同发展，深化公司在高端制造产业的布局 [1] - 交易横向拓展了公司的高端制造产品谱系，在高端制造、核心基础零部件领域迈出切实步伐 [1][3] - 双方工艺存在重叠，可实现技术协同互补，新承航锐可为上市公司定制化生产铸锻造零部件，反哺其液压主营业务，而邵阳液压的技术积累有助于优化新承航锐的设备，提高其生产效率和产品质量 [4] - 新承航锐是众多国内核心军工集团的长期供应商，邵阳液压可利用其专业国防领域市场渠道，服务更多国防领域客户 [4] 业绩承诺与交易影响 - 交易对手方承诺，新承航锐2025年至2028年度合并报表净利润分别不低于3000万元、3500万元、4500万元、5500万元，四年合计不低于1.65亿元 [1][6] - 备考审阅报告显示，以2025年上半年数据测算，交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、期末总资产将较重组前分别提升124.67%、165.80%、99.46% [2][7] - 交易完成后，邵阳液压的资产负债率将由重组前的44.94%提升至50% [7] - 2025年前9个月，邵阳液压实现营业收入1.89亿元，同比下降30.82%，归母净利润246.28万元，同比下降31.68% [7] 行业背景与标的公司状况 - 铸锻造行业是国民经济和国防工业的基础行业，具有较强顺周期特征，受整体经济周期波动及国防建设影响较为明显 [6] - 新承航锐下游主要面向能源、航空、航天、船舶等行业，其2024年盈利能力出现波动主要系受行业因素影响 [6]

交易概述 - 邵阳液压拟以发行股份及支付现金方式收购新承航锐100%股份，交易总价6亿元，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 此次交易是邵阳液压横向拓展高端制造产品谱系、深化核心基础零部件产业布局的关键举措 [1] 收购方情况 - 邵阳液压是深耕液压传动与控制领域的国家级专精特新“小巨人”企业 [1] - 公司在核心技术研发、市场渠道建设等方面积累了深厚优势 [2] 标的公司情况 - 新承航锐是一家专注于金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 核心产品涵盖自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等多个品类 [1] - 产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等高端装备制造领域 [1] - 公司已构建起包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测在内的完整制造体系，具备多行业、多规格、全批量的定制化生产能力 [1] 交易战略意义与协同效应 - 并购是邵阳液压落实发展战略的关键举措，标志着公司在高端制造领域迈出实质性步伐 [2] - 新承航锐的金属锻铸件产品与邵阳液压现有业务具有极强的协同性，能拓展产品应用场景并通过产业链整合提升整体运营效率 [2] - 并购完成后，公司将形成“液压元件+核心锻铸件”的产品矩阵，增强在高端装备制造产业链中的话语权，为客户提供更全面的配套解决方案 [2] - 新承航锐在航空航天、新能源等高端领域的客户资源将为邵阳液压打开更广的市场空间 [2] - 公司计划通过技术共享、管理协同、市场联动等方式，推动标的公司持续提升盈利能力，预计将为上市公司带来稳定的业绩增长 [2] 行业背景与专家观点 - 当前中国高端装备制造产业正处于转型升级的关键阶段，金属锻铸件作为核心基础部件，其技术水平直接影响装备整体性能 [2] - 核心基础零部件的自主可控成为产业高质量发展的重要支撑 [2] - 邵阳液压的并购行为顺应了高端制造产业链整合的行业趋势 [2] - 此次交易体现了上市公司通过资本运作实现战略扩张的发展思路，对于制造业企业转型升级具有示范意义 [2] - 在当前市场环境下，优质的制造业资产具有较高的稀缺性，邵阳液压以6亿元对价收购新承航锐100%股份，估值合理且符合行业惯例 [2] - 标的公司在高端领域的市场布局与技术储备将为上市公司带来长期发展动能 [2]

重大重组方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆新承航锐科技股份有限公司100%股权 交易对价为60,000万元 其中股份支付42,404.413万元 现金支付17,595.587万元 发行价格为20.82元/股 [1] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 金额不超过42,272.69万元 [1] 标的公司财务数据与业绩承诺 - 标的公司新承航锐2023年 2024年及2025年1-6月实现的归属于母公司股东的净利润分别为3,338.15万元 2,158.71万元和1,417.31万元 [1] - 业绩承诺方承诺 标的公司2025年至2028年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元 3,500万元 4,500万元和5,500万元 [1] 公司近期财务状况 - 公司2024年度实现营业收入3.51亿元 归属于母公司股东的净利润639.66万元 [2] - 公司2025年1-9月（未经审计）实现营业收入1.89亿元 归属于母公司股东的净利润246.28万元 [2] - 截至2025年9月30日 公司总资产8.75亿元 总负债4.03亿元 资产负债率为45.99% [2]

交易方案与结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份 [1] - 交易完成后，交易对方及其一致行动人将合计持有公司11,160,342股股份，占总股本的8.63% [1] - 本次新增股份系通过资产认购上市公司发行新股取得，相关股份根据锁定期安排，自发行结束之日起12个月或36个月内不得转让 [1] 交易影响与股权变动 - 本次权益变动前，交易对方及其一致行动人未持有公司股份 [1] - 本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，栗武洪仍为公司实际控制人 [1] - 交易对方及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或减持公司股份的计划 [1]

交易方案 - 邵阳液压拟通过发行股份及支付现金方式收购新承航锐100%股份 [1] - 交易涉及向凌俊、邓红新等33名股东购买股份 [1] - 交易价格（不含募集配套资金）为60,000.00万元 [1] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务 - 标的公司新承航锐是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 主要产品包括各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等 [1] - 产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业 [1] - 公司已建立锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等完整制造流程 [1] - 可满足多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求 [1] 交易战略意义 - 本次交易使上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出切实步伐 [1] - 交易横向拓展了公司的高端制造产品谱系 [1] - 交易深化了公司在高端制造产业的布局 [1] - 交易落地了公司的发展战略 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月8日以现场结合通讯方式召开了第六届第七次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于修订 <子公司管理制度> 的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入全部来源于通用设备制造业务，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为28亿元 [2]

交易概况 - 上市公司为邵阳维克液压股份有限公司，股票代码301079.SZ[3] - 本次权益变动性质为增持，以资产认购上市公司发行股份[4] - 本次交易指邵阳液压拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[12] 交易标的 - 标的资产为重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份[12] 交易对方及相关方 - 交易对方为购买资产的交易对方[12] - 业绩承诺方包括凌俊、邓红新、重庆赤宸等9方[12] - 信息披露义务人为凌俊、邓红新，一致行动人包括宋万荣、刘广等7方[12] 股份情况 - 凌俊、邓红新与其一致行动人预计取得11,160,342股上市公司股份[12] - 发行股份购买资产的发行价格为20.82元/股，发行股份数量为20,367,154股[32][33] - 募集配套资金总额不超过42,272.69万元，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本30%[37] 交易作价 - 标的资产交易作价60000.00万元，17595.5870万元现金支付，42404.4130万元股份支付[29] 公司业绩 - 2024年末公司总股本109,338,159股，每10股派发现金红利0.20元，合计派发现金红利2,186,763.18元[31] 标的公司情况 - 2025年6月30日资产总计72,487.49万元，负债总计28,930.97万元，所有者权益43,556.52万元[46] - 2025年1 - 6月营业收入17,880.52万元，净利润1,393.23万元[46] - 2025年6月30日资产负债率39.91%，毛利率26.02%[46] 交易进展 - 本次交易已获交易对方内部批准、控股股东等原则同意及公司多会议审议通过[38] - 本次交易尚需经公司股东会审议、深交所审核及证监会注册等程序[39] 股份锁定 - 交易对方以资产认购取得新增股份，权益满12个月锁定12个月，不满12个月锁定36个月[48] - 业绩承诺方获股按标的公司业绩分三期解锁，2026、2027、2028年对应比例为35%、35%、30%[48]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[3] - 募集配套资金总额不超42,272.69万元，发行股数不超总股本30%[4] 数据相关 - 截至2025年9月30日，上市公司总股本108,932,234股[6] - 交易新增20,367,154股支付股份对价[6] - 交易完成后公司总股本增至129,299,388股[7] 股权结构 - 交易前后控股股东均为粟武洪，控制权不变[5] - 粟武洪交易后持股比例降至25.45%[7] - 宋超平交易后持股比例降至7.76%[7] - 凌俊等交易后持股比例达8.63%[7] 审批情况 - 本次交易尚需股东会审议、深交所审核、证监会同意注册[8]

业绩总结 - 2025年1 - 6月、2024年度和2023年度营业收入分别为17,880.52万元、34,958.86万元和35,463.11万元[5] - 2025年1 - 6月、2024年度和2023年度营业收入增长率分别为2.29%（年化）、 - 1.42%和29.91%[5] - 2025年6月30日公司资产总计724,874,912.78元，较2024年12月31日下降约6.45%[16] - 2025年6月30日负债合计289,309,709.37元，较2024年12月31日下降约18.17%[18] - 2025年6月30日股东权益合计435,565,203.41元，较2024年12月31日增长约3.37%[18] - 2025年1 - 6月净利润为13,932,263.73元，2024年度为21,056,211.68元，2023年度为33,985,249.71元[19] 财务指标 - 审计报告认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[2] - 确定2025年1 - 6月、2024年度和2023年度的营业收入确认是关键审计事项[4] - 2025年1 - 6月基本每股收益为0.37元/股，2024年度为0.57元/股，2023年度为0.88元/股[19] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为18117978.94元，2024年为11293253.42元，2023年为 - 968052.66元[21] 资产负债情况 - 2025年6月30日流动资产合计528,376,454.42元，较2024年12月31日下降约9.71%[16] - 2025年6月30日非流动资产合计196,498,458.36元，较2024年12月31日增长约3.60%[16] - 2025年6月30日货币资金为75,417,098.49元，较2024年12月31日下降约32.88%[16] - 2025年6月30日应收账款为164,949,914.04元，较2024年12月31日增长约13.50%[16] - 2025年6月30日存货为199,608,996.91元，较2024年12月31日下降约3.85%[16] 税收政策 - 重庆新承航锐科技股份有限公司企业所得税适用税率为15%[167] - 遵义航天新力精密铸锻有限公司企业所得税适用税率为15%[167] - 海南新承航锐贸易有限公司企业所得税适用税率为20%[167] - 2021年1月1日至2030年12月31日，设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税[169] 应收款项情况 - 2025年6月30日应收票据账面价值为50,689,017.44元，2024年12月31日为84,219,122.13元，2023年12月31日为60,812,480.95元[177] - 2025年1 - 6月应收票据坏账准备从年初9,319,007.48元减少4,136,616.09元至年末5,182,391.39元[181] - 2025年6月30日应收账款账面价值为164,949,914.04元，2024年12月31日为145,335,218.75元，2023年12月31日为143,727,069.02元[182] - 2025年6月30日按单项计提坏账准备的应收账款为3,399,688.00元，计提比例100%；按组合计提坏账准备的应收账款为175,813,548.75元，计提比例6.18%[182]