独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与独立性 - 候选人周霖已通过北京亚康万玮信息技术股份有限公司第二届董事会提名委员会资格审查，提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形 [1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [1] 合规性声明 - 候选人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委、中共中央组织部等相关规定 [2][3] - 候选人担任独立董事不会违反中国人民银行、中国证监会、银行业金融机构、保险公司等关于独立董事任职资格的相关规定 [4] - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [7] 专业背景与经验 - 候选人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 候选人未以会计专业人士被提名，因此不适用会计专业人士的特定资格要求 [5] 关联关系与独立性保障 - 候选人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中自然人股东 [5] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职 [5] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [6][7] 履职承诺 - 候选人承诺在担任独立董事期间严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责 [9] - 候选人承诺如出现不符合独立董事任职资格的情形，将及时向公司董事会报告并立即辞去独立董事职务 [10] - 候选人承诺如因辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士，将继续履行职责，不以辞职为由拒绝履职 [10]

董事和高级管理人员持股管理制度 - 公司制定本制度旨在规范董事、高级管理人员持有及买卖公司股票的行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围包括董事、高级管理人员名下及利用他人账户持有的所有公司股份，含信用账户内股份[1] - 相关人员需遵守法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止性规定，买卖前需知悉相关规则[3][4] 股票买卖禁止行为 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、涉嫌证券违法未满六个月、被公开谴责未满三个月等八类情况[2] - 禁止交易期间涵盖年报公告前15日、季报前5日、重大事件决策至披露日等敏感期[3][4] - 每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可一次性转让）[7] - 六个月内反向交易所得收益归公司所有，含配偶及直系亲属账户持股[8][9] 信息申报与披露要求 - 董事及高管需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报个人信息至深交所[6] - 减持计划需提前15日披露，包含数量、时间区间、价格区间及合规说明[8] - 股份变动需在2个交易日内公告，列明变动前后持股量、交易价格等细节[8] - 离婚导致的股份变动需持续遵守制度规定[8] 股份增持管理 - 未披露增持计划者首次增持需披露后续计划，含目的、数量区间（上限≤下限2倍）、实施期限（≤6个月）等要素[9][10] - 增持计划实施过半需披露进展，未实施需说明原因[10] - 定期报告中需披露未完成增持计划的实施情况[10] 账户与股份管理 - 深交所将董事及高管申报的证券账户中公司股份锁定[10] - 可转让股份数量以上年末持股为基数，新增无限售股份按75%自动锁定[11] - 当年未转让股份计入次年基数，限售股份满足条件后可申请解除[11] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份[11] 制度执行与修订 - 本制度由董事会制定及修订，自批准后生效，与法律法规冲突时以法规为准[12] - 董事会负责解释实施细则[12]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十四次会议于2025年5月16日以邮件方式发出通知及资料，由董事长徐江召集并主持 [1] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会换届选举 - 提名徐江、古桂林、李武为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[2][3] - 提名郝颖、周霖、宋晓然为第三届董事会独立董事候选人，任期三年，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[2][3] - 独立董事候选人郝颖、宋晓然已取得资格证书，周霖承诺参加培训并取得资格，其任职需经深交所审核无异议 [3] 公司章程及管理制度修订 - 修订《公司章程》条款以完善治理结构，需提交2025年第一次临时股东会审议，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[4] - 修订《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[4] 临时股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于6月6日召开，采用现场与网络投票结合方式，地点为北京市海淀区丹棱街18号8层 [5]

股东会召开安排 - 公司将于2025年6月6日14:30召开第一次临时股东会，采用现场投票与网络投票结合方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [1] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权参会，法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需持身份证及账户卡 [4] 审议议案内容 - 主要审议董事会换届选举议案，包括提名3名非独立董事（徐江、古桂林、李武）和3名独立董事（郝颖、周霖、宋晓然） [8] - 议案3为特别决议事项需2/3表决权通过，其余议案需1/2以上表决权通过 [3] - 采用累积投票制选举董事，股东票数=持股数×应选人数（3位），可自由分配票数但不得超额 [5][6] 参会登记流程 - 法人股东需提交加盖公章的营业执照复印件及代理人授权文件，自然人股东需提交身份证及账户卡复印件 [4] - 接受信函或传真登记（截止6月5日17:00），登记地址为公司证券部，注明"股东会"字样 [4] - 现场参会需在会议召开前30分钟签到，出示身份证及授权书原件 [5] 网络投票操作 - 非累积投票提案需选择"同意/反对/弃权"，累积投票提案需填报具体候选人票数 [5][6] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，通过http://wltp.cninfo.com.cn投票 [6] - 交易系统投票时间为6月6日9:15-11:30及13:00-15:00 [6]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 离任六个月内不得转让持有及新增股份[29] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[9] 信息申报 - 新上市申请初始登记、新任、信息变化、离任后2个交易日内申报个人信息[14][15] 减持规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[16] - 实施完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[17] 增持规定 - 公告含已持股数量及占比等内容[20] - 实施期限过半披露进展公告[21] - 定期报告发布未完成披露实施情况[22] - 发布实施完毕公告前不得减持[23] 股份锁定 - 个人信息申报后所持股份锁定[24] - 上市满一年新增无限售股按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[24] 转让数量调整 - 权益分派致持股增加可同比例增加当年可转让数量[25] - 当年未转让股份计入次年可转让基数[26]

上市及股本信息 - 公司于2021年10月18日在深交所上市，首次发行2000万股普通股[5] - 公司注册资本8,677.5675万元，已发行股份8,677.5675万股[5][11] 股东持股情况 - 徐江持股3,259.6478万股，持股比例54.3275% [11] - 天津祥远顺昌持股951.8698万股，持股比例15.8645% [11] - 天津恒茂益盛持股825.2914万股，持股比例13.7548% [11] - 古桂林持股266.321万股，持股比例4.4387% [11] - 天津天佑永蓄持股165.8671万股，持股比例2.7644% [11] 股份相关限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10% [12] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市一年内、离职半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份股东等转让股份不得违反规定[18] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议可在六十日内请求法院撤销 [23] - 连续一百八十日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[24][25] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[26] 股东会相关规定 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] 董事会相关规定 - 由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[65] - 每年至少召开两次会议，十日以前书面通知全体董事[74] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[96] - 采用现金、股票或两者结合方式分配股利，有条件可中期分配[98] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[96] - 聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[106][107]

独立董事提名 - 周霖被提名为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职符合规定[23][24][25] - 承诺担任境内上市公司独立董事数量不超三家[37][38] - 承诺在公司连续担任独立董事未超六年[38][39] - 已书面承诺参加培训并取得资格证书[8] 其他条件 - 通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[2] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[19] - 本人及相关关系人不在公司任职[22][23] - 本人不为公司提供财务等服务[26][27]

人事变动 - 2025年5月19日职工代表大会选举王丰为第三届董事会职工代表董事[1] - 第三届董事会由王丰等组成，任期三年[1] 人员持股 - 截至公告日，王丰直接和间接持股合计占总股本3.05%[5]

北京亚康万玮信息技术股份有限公司 证券代码：301085 证券简称：亚康股份 公告编号：2025-037 独立董事提名人声明与承诺 提名人北京亚康万玮信息技术股份有限公司董事会现就提名周霖先生为 北京亚康万玮信息技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开 声明。被提名人已书面同意作为北京亚康万玮信息技术股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门 规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及 独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过北京亚康万玮信息技术股份有限公司第二届董事会 提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说 ...

董事会换届 - 2025年5月21日召开会议审议通过换届选举议案[2] - 第三届董事会将选举3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事[3] - 董事任期自2025年第一次临时股东会选举通过之日起三年[3] 股东情况 - 徐江持股占总股本40.35%，为控股股东、实际控制人[8] - 古桂林持股占总股本4.35%[10] - 李武间接持股占总股本0.04%[12] 独立董事 - 郝颖和宋晓然已取得资格证书，周霖暂未取得但承诺参加培训获取[3] - 三人未持股，与大股东无关联，任职资格符合规定[14][15][16]