募集资金基本情况 - 公司于2023年3月21日向不特定对象发行261万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额2.61亿元，扣除发行费用1043.74万元后，募集资金净额为2.5056亿元 [1] - 大信会计师事务所对募集资金进行验证并出具验证报告 [1] 募集资金使用情况 - 募集资金投资项目为"全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目"，投资总额2.6529亿元，募集资金承诺投资金额2.61亿元，调整后投资金额2.5056亿元 [3] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金9447.61万元，尚未使用募集资金1.5847亿元 [3] 闲置募集资金补充流动资金计划 - 由于募投项目建设周期较长，部分募集资金将处于闲置状态，公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [3] - 使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户 [3][4] - 补充流动资金将用于主营业务生产经营需要，不得用于新股配售、申购或股票交易等 [4] 审议程序 - 公司第三届董事会第三次会议审议通过使用闲置募集资金补充流动资金的议案 [4] - 独立董事专门会议审议通过该议案，认为符合相关法规要求，不存在损害股东利益情形 [5] 保荐机构核查意见 - 保荐机构核查后认为公司使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高资金使用效率，符合相关法规要求 [6] - 保荐机构对公司该事项无异议 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年7月18日以现场和通讯结合方式召开，由董事长徐江主持，7名董事全部出席[1] - 会议通知及资料于2025年7月15日通过邮件发出，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 董事会会议审议情况 - 全票通过修订五项公司制度：《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》[1][2] - 修订内容需提交2025年第二次临时股东会审议，具体制度文本于2025年7月19日在巨潮资讯网披露[2] 募集资金使用计划 - 批准使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至专项账户[2] - 该议案已获独立董事专门会议审议通过，保荐机构国投证券出具核查意见[3] 临时股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于8月4日召开，采用现场与网络投票结合方式，地点为北京市海淀区丹棱街18号[3] - 会议通知及补充流动资金公告均于2025年7月19日在巨潮资讯网披露[3]

资金募集 - 2023年3月21日发行261.00万张可转债，募资2.61亿元，净额2.5056262265亿元[1] 募投项目 - 东数西算项目投资总额26529.10万元，承诺投资26100.00万元，调整后25056.26万元[3] 资金使用 - 截至2024年12月31日，累计使用9447.61万元，未使用15847.42万元[4] 资金补充 - 拟用不超1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[5] 审议情况 - 董事会、独立董事会议及保荐机构均通过或同意该补充流动资金议案[7][9][10]

公司基本信息 - 公司于2021年10月18日在深交所上市，首次发行2000万股普通股[5] - 公司注册资本为8677.5675万元，已发行股份8677.5675万股[5][11] 股权结构 - 股东徐江持股3259.6478万股，比例54.3275%[12] - 天津祥远顺昌持股951.8698万股，比例15.8645%[12] - 天津恒茂益盛持股825.2914万股，比例13.7548%[12] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%[19] - 董事、高管上市一年内及离职半年内不得转让股份[19] 股东权利 - 股东可要求董事会执行规定，异议可请求法院撤销决议[20][23] - 连续180日以上持1%以上股份股东可请求诉讼[25][26] 股东会规定 - 审议一年内购、售重大资产超总资产30%等事项[33] - 担保总额超净资产50%等担保需股东会审议[33] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过[51] 董事会规定 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[69] - 审议交易涉及资产总额占总资产10%以上需全体董事过半数通过[71] - 董事会每年至少召开两次会议[79] 独立董事规定 - 直接或间接持股1%以上等自然人不得担任独立董事[85] - 独立董事行使职权需全体过半数同意[88] 审计委员会规定 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[92] - 会议须三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[93] 利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%可不再提取[103] - 每年现金分配利润不少于近三年年均可分配利润10%[105] 其他规定 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[97] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[119]

担保制度原则 - 制定对外担保制度维护股东和投资者利益，控制资产运营风险[4] - 原则上不对除控股子公司外第三人提供担保，符合条件经审查批准可提供[6] 担保审批要求 - 对外担保须经董事会或股东会审议批准，未经决议不得擅自签订合同[6] - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等多种情况担保须经股东会审议[12] 担保管理措施 - 董事会每年核查全部担保行为，加强担保合同管理[16] - 被担保人未履行还款义务等情形应及时披露信息[18] 其他规定 - 制度由股东会审议通过生效及修改，董事会负责解释[22][24] - 控股子公司对外担保比照本制度执行[23]

关联交易金额标准 - 与关联自然人交易超30万元经独董同意后董事会审议披露，低于由董事长决定[7] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上经独董同意后董事会审议披露，低于由董事长决定[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（担保除外）董事会审议后股东会审议并披露评估或审计报告[7] 关联担保规定 - 为关联人提供担保无论金额大小董事会审议后股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[8] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新审议披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重新履行程序披露[9] 交易累计计算 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算适用审批规定，已履行义务不再累计[9][10] 人员关联规定 - 董事应披露关联关系，董事、高管避免与公司交易，确需交易应声明并提交说明[10] 财务资助限制 - 不得为关联人提供资金等财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财[12] 审议表决程序 - 应披露关联交易经独董同意后提交董事会审议[14] - 董事会对关联交易决议须无关联关系董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易关联股东回避，非关联股东所持表决权过半数通过有效，特别决议需三分之二以上通过[14][15] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[16][17] - 制度未尽事宜按有关规定和公司章程执行[17]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、全体独立董事过半数可提议召开临时会议[8] - 召开定期会议需提前十日发书面通知，临时会议需提前三日发书面通知[11] 会议举行 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[13] - 董事回避表决时需过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过[23] - 出席会议无关联关系董事不足三人时应将事项提交股东会审议[23] 审议通过 - 审议普通提案需全体董事过半数同意通过[20] - 审议担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[20] 其他规定 - 公司董事会设立四个专门委员会[9] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时会议应暂缓表决[21] - 董事会会议可全程录音[22] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包含多方面内容[23] - 与会董事等应在会议记录上签名[25] - 董事会秘书可制作会议纪要和决议记录[26] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[26] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[28] - 本规则自股东会批准之日起生效，由董事会解释[30][31]

交易审批权限 - 董事会对交易审批涉及资产总额占比10%以上等多项标准[15] - 股东会对交易审批涉及资产总额占比50%以上等多项标准[17] - 公司一年内购买或出售资产超最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[18] 决议通过标准 - 董事会对非日常经营交易决议需全体董事过半数通过[18] - 股东会对非日常经营交易决议一般需出席股东有效表决权过半数通过[18] - 超总资产30%需出席股东有效表决权三分之二以上通过[18] 对外投资管理 - 对外投资归口管理部门为总经理办公室[20] - 总经理办公室对投资文档存档保管期限不少于10年[23] - 对外投资管理原则包含合法性等五项原则[7] - 对外投资主要方式有独立投资等[10] - 对外投资实行集中管理和授权管理制度，股东会、董事会为决策机构[12] 投资流程相关 - 与交易对方初步磋商等时相关人员应签署保密函[22] - 重大投资项目应聘请中介机构审计、评估[23] - 总经理办公室负责对外投资对象收集、筛选[23] - 专项小组负责对投资行为综合评价和整体评估[23] - 财务部负责对外投资项目资金筹措[24] 投资后续管理 - 公司根据权益比例或章程约定向被投资企业委派人员[31] - 财务部对对外投资活动全面财务记录和会计核算[34] - 对实际控制的被投资企业定期或专项审计[34] - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时审计[34] 投资收回与责任 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[38] - 董事等人员对违规或失当投资行为损失依法担责[45] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关规定和公司章程执行[47] - 制度由董事会负责解释与修订[48] - 制度中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[49][50] - 制度自股东会审议通过之日起生效[51]

资金募集 - 2023年3月21日公司发行261.00万张可转债，总额26,100.00万元，净额250,562,622.65元[1] 资金使用 - 截至2024年12月31日，募投项目累计使用9,447.61万元，余额15,847.42万元[2] - 2024年8月同意用不超1.7亿闲置募资补流，2025年7月16日归还[5] 项目投资 - 东数西算项目投资总额26,529.10万元，承诺26,100.00万元，调整后25,056.26万元[4] 资金计划 - 拟用不超1.5亿闲置募资补流，期限不超12个月，预计节约费用450万元[7][9] 审议情况 - 董事会、独立董事会议通过补流议案，保荐机构无异议[10][11][12]

制度修订 - 2025年7月18日第三届董事会第三次会议通过修订部分制度议案[2] - 修订事项需2025年第二次临时股东会审议批准[2] 章程修订 - 修订《公司章程》第八条明确法定代表人产生或更换规则[2] - 修订程序合法合规，不损害公司和股东利益[3] 授权事宜 - 董事会授权办理相关工商登记、备案事宜[5] - 变更内容和章程条款以登记备案为准[5]