股东会基本情况 - 北京亚康万玮信息技术股份有限公司于2025年8月4日下午14:30在北京市海淀区丹棱街18号8层公司第一会议室召开2025年第二次临时股东会 现场会议 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为2025年8月4日上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议由董事长徐江主持 完成全部会议议程 [3] 股东会召集程序 - 公司第三届董事会于2025年7月18日召开第三次会议决议召集本次股东会 [3] - 会议通知于2025年7月19日通过指定信息披露媒体发布 载明了召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容 [3] - 召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4] 出席会议人员情况 - 出席股东及股东代理人共111人 代表有表决权股份51,552,234股 占公司股份总数59.8542% [4] - 出席现场会议股东及股东代表8人 持有有表决权股份51,401,974股 占股份总数59.6797% [4] - 通过网络投票股东103人 持有有表决权股份150,260股 占股份总数0.1745% [5] - 中小投资者103人 代表有表决权股份150,260股 占股份总数0.1745% [5] - 公司董事、董事会秘书及律师事务所律师出席会议 部分高级管理人员列席会议 [5] 议案表决结果 - 议案一《关于修订公司部分制度的议案》获得通过 同意票51,512,908股 占比99.9237% 反对票35,926股 占比0.0697% 中小投资者同意票110,934股 占比73.8280% 反对票35,926股 占比23.9092% 弃权票3,400股 占比2.2627% [6] - 议案二获得通过 同意票51,521,708股 占比99.9408% 反对票26,926股 占比0.0522% 中小投资者同意票119,734股 占比79.6845% 反对票26,926股 占比17.9196% 弃权票3,600股 占比2.3958% [6] - 议案三获得通过 同意票51,511,208股 占比99.9204% 反对票37,526股 占比0.0728% 中小投资者同意票109,234股 占比72.6967% 反对票37,526股 占比24.9740% 弃权票3,500股 占比2.3293% [7] - 议案四获得通过 同意票51,512,708股 占比99.9233% 反对票36,526股 占比0.0709% 中小投资者同意票110,734股 占比73.6949% 反对票36,526股 占比24.3085% 弃权票3,000股 占比1.9965% [7] - 议案五获得通过 同意票51,512,008股 占比99.9220% 反对票38,726股 占比0.0751% 中小投资者同意票110,034股 占比73.2291% 反对票38,726股 占比25.7727% 弃权票1,500股 占比0.9983% [8] 法律意见结论 - 股东会召集、召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [8] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效 [5] - 会议表决程序及表决结果合法有效 [8]

公司治理 - 亚康股份于2025年8月4日召开2025年第二次临时股东会 [2] - 股东会审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》 [2]

会议信息 - 2025年8月4日召开2025年第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式[4][5] 股东出席情况 - 出席会议股东111人，代表股份51,552,234股，占比59.8542％[6] - 中小股东出席103人，代表股份150,260股，占比0.1745％[7] 议案表决情况 - 《公司章程》表决同意51,512,908股，占比99.9237％[8] - 《董事会议事规则》表决同意51,521,708股，占比99.9408％[11] - 《关联交易决策制度》表决同意51,511,208股，占比99.9204％[13] - 《对外投资管理制度》表决同意51,512,708股，占比99.9233％[16] - 《对外担保制度》表决同意51,512,008股，占比99.9220％[18] 会议合规情况 - 律师认为本次股东会召集、召开程序等合法有效[20] 备查文件 - 公告附有股东会决议及律师法律意见作为备查文件[21][22]

参会情况 - 出席股东会股东及代理人111人，持股51,552,234股，占比59.8542%[8] - 现场参会股东及代表8人，持股51,401,974股，占比59.6797%[8] - 网络投票股东103人，持股150,260股，占比0.1745%[8] - 中小投资者103人，持股150,260股，占比0.1745%[8] 会议时间 - 第三届董事会2025年7月18日决议召集，7月19日发通知[4] - 现场会议8月4日14:30召开，网络投票8月4日9:15 - 15:00[5] 议案表决 - 《公司章程》同意51,512,908股，占比99.9237%[14] - 《董事会议事规则》同意51,521,708股，占比99.9408%[16] - 《关联交易决策制度》同意51,511,208股，占比99.9204%[20] - 《对外投资管理制度》同意51,512,708股，占比99.9233%[22] - 《对外担保制度》同意51,512,008股，占比99.9220%，表决通过[25][26] - 中小投资者对《对外担保制度》同意110,034股，占比73.2291%[25] 合规情况 - 律师认为股东会召集、召开程序及出席人员、召集人资格合法有效[28] - 律师认为股东会表决程序、结果合法有效[27]

股东会召开通知 - 公司将于2025年8月4日召开2025年第二次临时股东会，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 [1] - 现场会议时间为2025年8月4日下午14:30，网络投票时间为同日上午9:15至下午15:00 [1] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [2] 参会资格 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东或其代理人有权出席股东会 [2] - 公司董事、高级管理人员、聘请的律师及法规规定的其他人员也应出席会议 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [3][4] 会议审议事项 - 本次股东会将审议5项非累积投票提案，包括《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等 [7][8] - 议案1.01和1.02属于特别决议事项，需2/3以上表决权通过，其余议案需1/2以上表决权通过 [3] - 中小股东的表决将单独计票 [3] 会议登记方式 - 法人股东可通过现场或授权委托方式登记，需提供加盖公章的营业执照复印件等材料 [3] - 自然人股东可委托代理人登记，需提供授权委托书及双方身份证复印件 [4] - 异地股东可采用信函或传真方式登记，截止时间为2025年8月1日下午 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，具体操作流程详见附件1 [4][5] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [5] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [5] 其他事项 - 会议联系人及联系方式已公布，包括电话、传真、邮箱及联系地址 [4] - 股东需提前办理登记手续，现场参会需出示身份证和授权委托书原件 [5] - 备查文件包括公司第三届董事会第三次会议决议 [5]

募集资金基本情况 - 公司于2023年3月21日向不特定对象发行261万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额2.61亿元，扣除发行费用1043.74万元后，募集资金净额为2.5056亿元 [1] - 大信会计师事务所对募集资金进行验证并出具验证报告 [1] 募集资金使用情况 - 募集资金投资项目为"全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目"，投资总额2.6529亿元，募集资金承诺投资金额2.61亿元，调整后投资金额2.5056亿元 [3] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金9447.61万元，尚未使用募集资金1.5847亿元 [3] 闲置募集资金补充流动资金计划 - 由于募投项目建设周期较长，部分募集资金将处于闲置状态，公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [3] - 使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户 [3][4] - 补充流动资金将用于主营业务生产经营需要，不得用于新股配售、申购或股票交易等 [4] 审议程序 - 公司第三届董事会第三次会议审议通过使用闲置募集资金补充流动资金的议案 [4] - 独立董事专门会议审议通过该议案，认为符合相关法规要求，不存在损害股东利益情形 [5] 保荐机构核查意见 - 保荐机构核查后认为公司使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高资金使用效率，符合相关法规要求 [6] - 保荐机构对公司该事项无异议 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年7月18日以现场和通讯结合方式召开，由董事长徐江主持，7名董事全部出席[1] - 会议通知及资料于2025年7月15日通过邮件发出，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 董事会会议审议情况 - 全票通过修订五项公司制度：《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》[1][2] - 修订内容需提交2025年第二次临时股东会审议，具体制度文本于2025年7月19日在巨潮资讯网披露[2] 募集资金使用计划 - 批准使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至专项账户[2] - 该议案已获独立董事专门会议审议通过，保荐机构国投证券出具核查意见[3] 临时股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于8月4日召开，采用现场与网络投票结合方式，地点为北京市海淀区丹棱街18号[3] - 会议通知及补充流动资金公告均于2025年7月19日在巨潮资讯网披露[3]

资金募集 - 2023年3月21日发行261.00万张可转债，募资2.61亿元，净额2.5056262265亿元[1] 募投项目 - 东数西算项目投资总额26529.10万元，承诺投资26100.00万元，调整后25056.26万元[3] 资金使用 - 截至2024年12月31日，累计使用9447.61万元，未使用15847.42万元[4] 资金补充 - 拟用不超1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[5] 审议情况 - 董事会、独立董事会议及保荐机构均通过或同意该补充流动资金议案[7][9][10]

公司基本信息 - 公司于2021年10月18日在深交所上市，首次发行2000万股普通股[5] - 公司注册资本为8677.5675万元，已发行股份8677.5675万股[5][11] 股权结构 - 股东徐江持股3259.6478万股，比例54.3275%[12] - 天津祥远顺昌持股951.8698万股，比例15.8645%[12] - 天津恒茂益盛持股825.2914万股，比例13.7548%[12] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%[19] - 董事、高管上市一年内及离职半年内不得转让股份[19] 股东权利 - 股东可要求董事会执行规定，异议可请求法院撤销决议[20][23] - 连续180日以上持1%以上股份股东可请求诉讼[25][26] 股东会规定 - 审议一年内购、售重大资产超总资产30%等事项[33] - 担保总额超净资产50%等担保需股东会审议[33] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过[51] 董事会规定 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[69] - 审议交易涉及资产总额占总资产10%以上需全体董事过半数通过[71] - 董事会每年至少召开两次会议[79] 独立董事规定 - 直接或间接持股1%以上等自然人不得担任独立董事[85] - 独立董事行使职权需全体过半数同意[88] 审计委员会规定 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[92] - 会议须三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[93] 利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%可不再提取[103] - 每年现金分配利润不少于近三年年均可分配利润10%[105] 其他规定 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[97] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[119]

担保制度原则 - 制定对外担保制度维护股东和投资者利益，控制资产运营风险[4] - 原则上不对除控股子公司外第三人提供担保，符合条件经审查批准可提供[6] 担保审批要求 - 对外担保须经董事会或股东会审议批准，未经决议不得擅自签订合同[6] - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等多种情况担保须经股东会审议[12] 担保管理措施 - 董事会每年核查全部担保行为，加强担保合同管理[16] - 被担保人未履行还款义务等情形应及时披露信息[18] 其他规定 - 制度由股东会审议通过生效及修改，董事会负责解释[22][24] - 控股子公司对外担保比照本制度执行[23]