会议参与情况 - 出席会议股东92人，代表股份53274719股，占比61.8541％[6] - 现场投票股东9人，代表股份53067389股，占比61.6134％[6] - 网络投票股东83人，代表股份207330股，占比0.2407％[6] 提名情况 - 提名徐江等6位非独立董事候选人，同意股数占比99.6216%左右[8][10][11] - 提名郝颖等3位独立董事候选人，同意股数占比99.6216%左右[11][13][14] 议案审议情况 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》，同意53260815股，占99.9739％[15] - 中小股东对该议案，同意193426股，占93.2938％[15] 会议时间 - 现场会议于2025年6月6日14:30召开[4] - 网络投票通过深交所交易系统时间为2025年6月6日9:15 - 15:00 [4] - 网络投票通过深交所互联网投票系统时间为2025年6月6日9:15 - 15:00 [4]

董事会会议 - 2025年6月6日召开第三届董事会第一次会议，7位董事全部出席[3] 人员选举 - 选举徐江为第三届董事会董事长[4] - 选举各专门委员会主任委员，分别为徐江、郝颖、周霖、郝颖[6] 人员聘任 - 聘任古桂林为公司总经理[8] - 聘任王丰为常务副总经理[11] - 聘任李武为财务总监[13] - 聘任曹伟为副总经理、董事会秘书[15] - 聘任韦红军、吴晓帆为副总经理[17] - 聘任徐清为内部审计部门负责人[19] - 聘任陆志刚为证券事务代表[21]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期即将届满，为保证正常运作，于2025年5月19日召开职工代表大会选举王丰为第三届董事会职工代表董事 [1] - 王丰将与2025年第一次临时股东会选举产生的3名非独立董事及3名独立董事共同组成第三届董事会，任期三年 [1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事的比例未超过董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 王丰1978年出生，中国国籍，大专学历，曾担任北京市亚康万维科技监事、北京亚康在线软件执行董事等职务 [2] - 王丰直接持有公司股份1,223,041股，通过北京恒茂益盛间接持有1,420,720股，合计占总股本3.05% [2] - 王丰与公司主要股东、其他董事及高管无关联关系，无违法违规记录，符合任职资格 [2]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》部分条款进行修订，主要涉及高级管理人员的职责和分工调整 [1] - 修订内容包括明确常务副总经理的设立及其职权范围，细化高级管理人员的提名和解聘程序 [2][3] - 新增常务副总经理的职责包括协助总经理日常管理、在总经理不能履职时代行职责、主管业务部门并完成指标、参与财务预算编制和审核 [3] 高级管理人员调整 - 将原章程中的"副总经理"调整为"常务副总经理、副总经理"，并明确各自的具体职责 [2] - 常务副总经理和副总经理由总经理提名，董事会决定聘任和解聘，需提交候选人详细资料 [3] - 常务副总经理在总经理不能履职时可代行总经理职责，并主管所有业务部门 [3] 修订程序及影响 - 修订事项已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 修订程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形 [4] - 授权董事会全权办理相关工商登记、备案事宜，最终以市场监督管理部门登记备案为准 [4]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，正在进行换届选举，提名徐江、古桂林、李武为第三届董事会非独立董事候选人，郝颖、周霖、宋晓然为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人郝颖和宋晓然已取得独立董事资格证书，周霖承诺参加培训取得资格 [3] - 第三届董事会将由3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成，任期三年 [3] 董事候选人持股情况 - 徐江直接持有公司股份32,596,478股，通过多个合伙企业间接持有合计2,421,134股，占总股本40.35%，为公司控股股东 [5] - 古桂林直接持有2,252,110股，间接持有1,524,041股，合计占总股本4.35% [7] - 李武间接持有37,353股，占总股本0.04% [8] 董事候选人背景 - 徐江自2005年起担任亚康环宇执行董事，2019年5月起任亚康万玮董事长 [4] - 古桂林历任亚康环宇、亚康有限和亚康万玮销售经理、系统集成事业部总经理、副总经理、董事、总经理 [6] - 郝颖为北京师范大学教授、博士生导师，曾任多家上市公司独立董事 [8] - 周霖曾任搜狐公司高级副总裁，现任狐狸金服集团联合创始人兼CEO [9] - 宋晓然为法学专业人士，现任北京卓纬律师事务所合伙人 [10]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与独立性 - 候选人周霖已通过北京亚康万玮信息技术股份有限公司第二届董事会提名委员会资格审查，提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形 [1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [1] 合规性声明 - 候选人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委、中共中央组织部等相关规定 [2][3] - 候选人担任独立董事不会违反中国人民银行、中国证监会、银行业金融机构、保险公司等关于独立董事任职资格的相关规定 [4] - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [7] 专业背景与经验 - 候选人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 候选人未以会计专业人士被提名，因此不适用会计专业人士的特定资格要求 [5] 关联关系与独立性保障 - 候选人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中自然人股东 [5] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职 [5] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [6][7] 履职承诺 - 候选人承诺在担任独立董事期间严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责 [9] - 候选人承诺如出现不符合独立董事任职资格的情形，将及时向公司董事会报告并立即辞去独立董事职务 [10] - 候选人承诺如因辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士，将继续履行职责，不以辞职为由拒绝履职 [10]

董事和高级管理人员持股管理制度 - 公司制定本制度旨在规范董事、高级管理人员持有及买卖公司股票的行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围包括董事、高级管理人员名下及利用他人账户持有的所有公司股份，含信用账户内股份[1] - 相关人员需遵守法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止性规定，买卖前需知悉相关规则[3][4] 股票买卖禁止行为 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、涉嫌证券违法未满六个月、被公开谴责未满三个月等八类情况[2] - 禁止交易期间涵盖年报公告前15日、季报前5日、重大事件决策至披露日等敏感期[3][4] - 每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可一次性转让）[7] - 六个月内反向交易所得收益归公司所有，含配偶及直系亲属账户持股[8][9] 信息申报与披露要求 - 董事及高管需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报个人信息至深交所[6] - 减持计划需提前15日披露，包含数量、时间区间、价格区间及合规说明[8] - 股份变动需在2个交易日内公告，列明变动前后持股量、交易价格等细节[8] - 离婚导致的股份变动需持续遵守制度规定[8] 股份增持管理 - 未披露增持计划者首次增持需披露后续计划，含目的、数量区间（上限≤下限2倍）、实施期限（≤6个月）等要素[9][10] - 增持计划实施过半需披露进展，未实施需说明原因[10] - 定期报告中需披露未完成增持计划的实施情况[10] 账户与股份管理 - 深交所将董事及高管申报的证券账户中公司股份锁定[10] - 可转让股份数量以上年末持股为基数，新增无限售股份按75%自动锁定[11] - 当年未转让股份计入次年基数，限售股份满足条件后可申请解除[11] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份[11] 制度执行与修订 - 本制度由董事会制定及修订，自批准后生效，与法律法规冲突时以法规为准[12] - 董事会负责解释实施细则[12]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十四次会议于2025年5月16日以邮件方式发出通知及资料，由董事长徐江召集并主持 [1] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会换届选举 - 提名徐江、古桂林、李武为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[2][3] - 提名郝颖、周霖、宋晓然为第三届董事会独立董事候选人，任期三年，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[2][3] - 独立董事候选人郝颖、宋晓然已取得资格证书，周霖承诺参加培训并取得资格，其任职需经深交所审核无异议 [3] 公司章程及管理制度修订 - 修订《公司章程》条款以完善治理结构，需提交2025年第一次临时股东会审议，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[4] - 修订《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[4] 临时股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于6月6日召开，采用现场与网络投票结合方式，地点为北京市海淀区丹棱街18号8层 [5]

股东会召开安排 - 公司将于2025年6月6日14:30召开第一次临时股东会，采用现场投票与网络投票结合方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [1] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权参会，法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需持身份证及账户卡 [4] 审议议案内容 - 主要审议董事会换届选举议案，包括提名3名非独立董事（徐江、古桂林、李武）和3名独立董事（郝颖、周霖、宋晓然） [8] - 议案3为特别决议事项需2/3表决权通过，其余议案需1/2以上表决权通过 [3] - 采用累积投票制选举董事，股东票数=持股数×应选人数（3位），可自由分配票数但不得超额 [5][6] 参会登记流程 - 法人股东需提交加盖公章的营业执照复印件及代理人授权文件，自然人股东需提交身份证及账户卡复印件 [4] - 接受信函或传真登记（截止6月5日17:00），登记地址为公司证券部，注明"股东会"字样 [4] - 现场参会需在会议召开前30分钟签到，出示身份证及授权书原件 [5] 网络投票操作 - 非累积投票提案需选择"同意/反对/弃权"，累积投票提案需填报具体候选人票数 [5][6] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，通过http://wltp.cninfo.com.cn投票 [6] - 交易系统投票时间为6月6日9:15-11:30及13:00-15:00 [6]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 离任六个月内不得转让持有及新增股份[29] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[9] 信息申报 - 新上市申请初始登记、新任、信息变化、离任后2个交易日内申报个人信息[14][15] 减持规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[16] - 实施完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[17] 增持规定 - 公告含已持股数量及占比等内容[20] - 实施期限过半披露进展公告[21] - 定期报告发布未完成披露实施情况[22] - 发布实施完毕公告前不得减持[23] 股份锁定 - 个人信息申报后所持股份锁定[24] - 上市满一年新增无限售股按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[24] 转让数量调整 - 权益分派致持股增加可同比例增加当年可转让数量[25] - 当年未转让股份计入次年可转让基数[26]