总则 - 制定本制度旨在防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，杜绝资金占用行为的发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [2] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司 [3] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用 [5] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [5] - 非经营性资金占用包括垫付费用、拆借资金、代偿债务等无商品或劳务对价的资金使用 [5] 防范原则 - 控股股东及关联方不得通过经营性往来占用公司资金 [6] - 禁止以垫支费用、拆借资金、委托投资等方式向关联方提供资金 [7] - 关联交易需严格执行《关联交易管理制度》，担保需遵守《对外担保管理制度》 [8][9] 责任与措施 - 公司需建立防范非经营性资金占用的长效机制 [10] - 董事长为资金占用防范及清欠工作的第一责任人 [12] - 关联交易需签订真实交易背景的合同，无法履行需协商解除 [15] - 审计部门负责监督经营活动及内部控制执行情况 [16] 违规处理 - 发生资金占用时需制定清欠方案并向监管部门报告 [17] - 占用资金原则上应以现金清偿，严格控制非现金资产清偿 [19] - 违规占用资金的责任人需承担赔偿责任，相关董事及高管可能被追责 [20][21] - 对协助资金占用的高管可给予处分或解聘，情节严重者追究法律责任 [22][24] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 [25] - 制度由董事会负责制定、解释及修订 [26] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [27]

公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，1名为职工代表董事，且兼任高管职务的董事不得超过总数1/2 [11][5] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事需继续履职至新董事就任 [4] - 董事辞职需提交书面报告，生效后2个交易日内披露，若导致董事会低于法定人数则需在60日内完成补选 [9] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、管理信息披露等15项核心职权 [12] - 需提交董事会审批的交易标准包括：资产总额占比超10%且绝对值超1000万元、营业收入占比超10%且超1000万元等5类情形 [13] - 对外担保事项需全体董事过半数同意且出席董事2/3以上通过 [14] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知，临时会议需在提议后10日内召开 [18][19] - 会议通知需包含日期、议程、提案内容等8项要素，变更提案需提前3日通知或获全体董事认可 [21][22][23] - 表决方式包括现场投票、视频表决等，回避表决情形下需无关联董事过半数通过 [26][35][36] 决议与记录规范 - 董事会决议需全体董事过半数通过，会议记录需保存10年并由出席董事签字 [43][44] - 决议公告前参会人员需保密，未通过提案1个月内不得重复审议 [48][49] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [46] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展4个专门委员会，成员均为董事且审计委员会需独立董事过半 [15] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [15]

总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计监督、提升审计质量、加强内部控制管理并促进经济效益提升，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 内部审计范围涵盖公司各内部机构、控股子公司及重大参股公司的财务报告和信息披露相关业务环节[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理有效性、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性[1] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会，成员需全部为董事且独立董事占多数，召集人需为会计专业独立董事[2] - 内部审计部门独立于财务部门，配备专职人员，直接向审计委员会报告工作[2][3] - 审计人员需具备专业背景，保持独立性并遵守客观公正原则[3] 职责与权限 - 审计委员会职责包括监督内审制度实施、审阅年度计划、协调外部审计关系等[3][4] - 内部审计部门需每季度向董事会报告，检查内部控制有效性并协助反舞弊机制建设[4][5] - 审计权限涵盖调取资料、检查财务数据、调查事项及提请追究违规责任等[6][7] 审计流程与要求 - 内部审计需覆盖销货收款、资金管理等所有业务环节，可依据行业特点调整范围[6] - 发现内控缺陷需督促整改并进行后续审查，重大缺陷需及时上报[7] - 每年至少提交一次审计报告，重大事项需向总经理和董事会反映[7] 信息披露 - 董事会需出具年度内控评价报告，包含缺陷认定、整改措施及有效性结论[8] - 内控评价报告需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，并与年报同步披露[8] 档案管理 - 审计档案需在审计终结后15日内建立，工作底稿需记录证据来源并分类归档[9] - 档案管理制度需明确保存期限，确保审计资料完整性[9] 监督管理 - 公司需建立内审人员考核机制，对违规行为如拒报资料、打击报复等提出处罚意见[10][11] - 审计人员若存在徇私舞弊、泄露秘密等行为将受处罚[12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，修订需经董事会批准[12]

董事会会议情况 - 第三届董事会第二次会议于2025年8月3日通过电子邮件方式召开，应到董事5名，实到5名，董事长郭健主持，监事及高管列席 [1] - 会议审议通过《公司章程》修订议案，依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求，授权管理层办理工商变更登记 [1] 议案审议与表决 - 所有议案表决结果均为5票同意、0票反对/弃权，包括现金管理、超募资金补充流动资金等11项议案 [2][3][4] - 全部议案需提交2025年第一次临时股东会审议，临时股东会定于2025年8月25日召开 [2][5] 资金管理计划 - 拟使用不超过4亿元闲置募集资金及16亿元闲置自有资金进行现金管理，额度自股东会通过后12个月内可循环使用 [3] - 将剩余超募资金1.62416亿元（含利息及理财收益）永久补充流动资金，已获保荐机构中金公司核查意见 [4] 制度修订与治理 - 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等新规，公司拟修订多项内部制度以提升治理水平 [2] - 修订内容涉及募集资金管理、公司章程等，具体条款详见巨潮资讯网披露文件 [2][3]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月25日14:30在江苏省常熟市闽江东路11号世茂商务广场A幢2902室召开2025年第一次临时股东会 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票时间为2025年8月25日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月20日 登记在册股东有权参会 [2] 审议议案 - 主要议案包括修订《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》等三项议案 其中两项涉及闲置资金管理及募投项目调整 [5][6] - 议案1 00 议案2 01 议案2 02需获得出席股东所持表决权2/3以上通过 [6] - 中小投资者表决将单独计票 中小投资者定义为持股低于5%的非董监高股东 [6] 参会登记要求 - 自然人股东需提供身份证及持股凭证原件 法人股东需提供营业执照复印件等文件 [6] - 异地股东可通过信函或传真登记 截止时间为2025年8月22日17:00 [7] - 联系方式为董事会办公室于冬雪 电话0512-52969000 电子邮箱yudongxue@rumere com [7] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp cninfo com cn)参与投票 [7][8] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [8] - 重复投票以第一次结果为准 [2] 备查文件 - 会议依据为《日禾戎美股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》 [7] - 附件包含网络投票操作指南 参会登记表及授权委托书模板 [9][10][11]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票5,700万股，每股面值1元，发行价格33.16元，募集资金总额18.9012亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为17.3268亿元 [1] - 募集资金到位情况已于2021年10月21日由容诚会计师事务所审验并出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签署三方及四方监管协议 [1] 募集资金投资项目及使用情况 - 募集资金计划投资总额6.0056亿元，调整后计划投入4.3068亿元，实际投入3.2582亿元 [2] - 公司已对"现代制造服务业基地项目"进行结项并将节余资金永久补充流动资金 [2] - 拟对信息化建设、展示中心建设及设计研发中心建设项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金，相关议案尚待股东会审议 [2] 现金管理计划 - 拟使用不超过4亿元闲置募集资金及16亿元闲置自有资金进行现金管理，额度自股东会审议通过后12个月内有效并可循环使用 [1][4] - 此前授权使用6亿元闲置募集资金及11.5亿元闲置自有资金进行现金管理的额度将于2025年8月25日到期 [3] - 现金管理将购买银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过12个月 [4] 投资目的与品种 - 投资目的是提高资金使用效益、增加股东回报，在保障日常经营及募投项目前提下实现资金保值增值 [4] - 闲置募集资金将投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，不得质押或用于其他用途 [4] - 闲置自有资金将购买低风险、高流动性的理财产品或信托产品等 [4] 实施程序与监管 - 现金管理计划已经第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议 [6] - 实施后将授权管理层办理具体事宜，由财务部负责组织实施 [4] - 公司将按照深交所规定履行信息披露义务 [4] 对公司影响 - 现金管理不会影响募投项目建设和日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况 [6] - 有利于提高资金使用效率并获得投资收益，进一步提升公司业绩水平 [6] - 保荐机构认为该事项符合监管要求，无损害股东利益情形 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票5,700万股，每股发行价33.16元，募集资金总额18.90亿元，扣除发行费用后净额为17.33亿元，其中超募资金11.32亿元 [2] - 募集资金由容诚会计师事务所验资并专户存储管理，与保荐机构及银行签署监管协议 [2] 募投项目调整及结项情况 - 信息化建设项目投资额从5,023.46万元调减至780万元，展示中心建设项目从9,252.71万元调减至3,200万元，两项目同步结项 [2] - 设计研发中心建设项目已达标结项，节余资金418.03万元 [2] - 三个项目合计节余募集资金12,198.30万元（含利息及理财收益1,712.49万元）将永久补充流动资金 [7][13] 项目调整原因 信息化建设项目 - 原计划引进Oracle Db系统、AI服务器等高价设备，现通过自主开发与委外结合方式缩减投入 [9] - 行业竞争加剧及消费意愿不足背景下，现有系统已满足需求，利用AI技术降低投入成本 [11] 展示中心建设项目 - 原计划在长三角六城设点，现集中资源于上海自有物业（万源城A街商办项目4号楼），节省租金3,182.40万元 [12] - 宏观经济分化导致二线城市商业恢复不及预期，策略转向提升线上运营质量 [12] 募集资金使用效率 - 设计研发中心建设项目通过严格费用管控、闲置资金理财实现节余 [13] - 展示中心建设项目因自有物业替代租赁及人员费用自有资金投入降低募集资金需求 [12] 公司决策程序 - 调整及结项议案经第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会 [2][14] - 保荐机构中金公司出具同意核查意见，认为调整符合监管规定及股东利益 [16][17] 行业环境背景 - 服装行业受直播消费冲击及宏观经济下行影响，企业普遍收缩线下扩张 [11][12] - AI技术发展促使企业优化IT投入结构，减少低效支出 [9][11]

公司章程修订背景 - 修订依据为2024年7月1日实施的新《公司法》及配套监管规则，包括《上市公司章程指引》《创业板股票上市规则》等法规[1] - 调整公司治理结构，由董事会审计委员会行使原监事会职权，删除公司章程中所有"监事"相关表述[2] - 修订涉及条款序号调整、标点符号变更等非实质性修改[2] 公司章程核心变更内容 - 法定代表人条款修订：明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选，并新增法定代表人职务行为法律后果条款[2][3] - 股东权利义务调整：新增股东可查阅会计凭证权利，明确连续180日持股1%以上股东可行使诉权[10][14] - 公司股份管理规定：细化股份发行原则，明确同类别股份权利平等，禁止财务资助条款新增员工持股计划例外情形[6][16] 公司治理结构变化 - 股东会职权调整：删除"监事会报告"审议事项，增加变更募集资金用途等审议权限[17][18] - 审计委员会职能：明确3人组成（含2名独立董事），承担原监事会监督职责，需审核财务报告等重大事项[43][48] - 新增独立董事专门会议机制：关联交易等事项需经独立董事专门会议审议，过半数独立董事可提议召开临时股东会[48][49] 股东权利保护机制 - 累积投票制适用范围扩大：选举董事时强制采用，允许表决权集中使用[24][25] - 股东提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提出临时提案（原为3%）[18] - 新增控股股东行为规范：明确9项禁止行为，包括不得占用资金、违规担保等[16][17]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,700万股，每股面值1元，发行价格33.16元，募集资金总额18.90亿元，扣除发行费用后净额为17.33亿元[1] - 募集资金由容诚会计师事务所验资确认，并设立专户存储管理，签署三方及四方监管协议[1] 募集资金投资项目情况 - 实际募集资金净额17.33亿元中，超募资金达11.32亿元[2] - 调整后募集资金计划投入总额4.31亿元，实际投入金额3.26亿元[3] 超募资金历史使用情况 - 2021年11月首次使用3.40亿元超募资金补充流动资金，占总额30%以内[4] - 2022年10月及2023年10月分别再次使用3.40亿元超募资金补充流动资金，均未超30%比例[5][6] 本次超募资金使用计划 - 拟使用剩余超募资金1.62亿元（含利息及理财收益）永久补充流动资金，完成后超募资金账户余额清零[7][8] - 本次补充流动资金将用于主营业务经营，承诺12个月内不进行高风险投资及对外财务资助[7][8] 决策程序与机构意见 - 2025年8月8日第三届董事会第二次会议审议通过该议案，尚需提交股东大会批准[9] - 保荐机构认为该举措符合监管规定，未影响募投项目且有利于提升资金使用效率[9][10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票5,700万股，每股发行价格33.16元，募集资金总额18.90亿元，扣除发行费用后净额为17.33亿元，其中超募资金11.32亿元 [1] - 募集资金由容诚会计师事务所验资并出具报告，公司对募集资金采取专户存储管理 [1] 募集资金投资项目及变更情况 - 公司募投项目计划投资总额6.01亿元，募集资金投入额3.26亿元 [2] - 部分募投项目延期至2025年10月，包括设计研发中心建设项目、展示中心建设项目、信息化建设项目 [3] - 现代制造服务业基地项目延期至2025年6月，并调整部分闲置场地用途 [4] 募集资金使用及节余情况 - 截至2025年7月29日，信息化建设项目、展示中心建设项目和设计研发中心建设项目合计已使用募集资金6,235.05万元，预计待支付金额1,863.51万元，节余募集资金12,198.30万元（含利息及理财收益） [5] - 信息化建设项目已使用731.09万元，节余4,736.02万元 [5] - 展示中心建设项目已使用1,552.15万元，节余7,044.25万元 [5] 调整投资金额募投项目的具体情况及原因 - 信息化建设项目原计划投资5,023.46万元，调整后投资780万元，缩减原计划引进的Oracle Db系统、AI服务器等投入，采用委外开发和自研相结合的方式 [7][8] - 展示中心建设项目原计划投资9,252.71万元，调整后投资3,200万元，缩减展示中心数量，集中在上海铺设 [9][10] 结项募投项目的具体情况 - 设计研发中心建设项目已达到可使用状态，拟结项，节余募集资金418.03万元（含利息收入） [11][12] - 节余原因包括严格遵循募集资金使用规定、优化资源配置、强化费用管控及闲置资金理财收益 [13] 节余募集资金永久性补充流动资金的说明 - 公司将节余募集资金12,198.30万元（含理财收益及利息净额1,712.49万元）永久补充流动资金 [14] - 公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助 [14] 本事项对公司的影响 - 调整募投项目投资规模并结项是综合考虑市场环境变化和公司业务发展的审慎选择，有利于提高募集资金使用效率，保障流动资金需求 [14] 公司履行的审议程序 - 董事会审议通过调整募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 [14] - 信息化建设项目投资金额由5,023.46万元调减至780万元，展示中心建设项目由9,252.71万元调减至3,200万元 [14]