人员设置 - 公司设总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名，副总经理若干名[3] 人员聘任 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] - 高级管理人员聘期与董事会任期相同，可连聘连任[4] 人员离职 - 高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会[4] 总经理职责 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[7] - 可提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理等高级管理人员[7] - 应按董事会要求报告公司重大合同等情况，保证报告真实性[9] - 任职期间涉及刑事诉讼等情形需第一时间向董事会直接报告[11] - 董事会闭会期间，就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告[13] - 定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表[13] - 可定期主持召开总经理办公会研究公司重大事宜[13] 总经理办公会 - 应有三分之一以上应出席人员出席方可举行[29] - 会议记录保存10年[17] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会负责组织考核[17] - 总经理薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系并参照绩效考核指标完成情况发放[17] 细则相关 - 细则修改由总经理办公会提出意见，提请董事会批准[17] - 细则自董事会批准之日起实施[17] - 细则解释权属于公司董事会[17] 业绩报告 - 预计公司经营业绩出现亏损等大幅变动应及时向董事会报告[11]

审计委员会 - 由3名董事组成，独立董事应占多数，设主任委员1名，由独立董事担任且为会计专业人士[3] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[5] - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每季度至少召开一次会议，必要时不定期召开[25] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，内部审计部门须向其报告工作[8][14] - 可聘请中介机构，公司提供经费和资源[20] - 董事会办公室是日常办事机构[23] - 公司应在年度报告中披露其年度履职情况[19] 战略委员会 - 由3名董事组成，主任由公司董事长担任[34] - 任期与同届董事会任期一致，可连选连任[34] - 负责对公司中长期发展战略等进行研究并提出建议[37] - 按需不定期召开会议，2名以上委员提议等情况时主任应召开[39] - 董事会办公室为日常办事机构，会议召开前3日书面送达通知[37][39] 提名委员会 - 由3名董事组成，过半数成员应为独立董事[50] - 委员提名方式有董事长提名等三种[50] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[55] - 按需召开会议，提前3天通知全体委员[59] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[60] 薪酬与考核委员会 - 由3名董事组成，过半数成员应为独立董事[67] - 委员提名方式有董事长提名等三种[67] - 设主任一名，由独立董事担任并经董事会任命[70] - 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准等[73] - 任期与同届董事会任期一致，届满可连选连任[74] - 按需召开会议，会议通知需在召开3日前送达[80][82] - 会议表决可用传真或网络方式，决议需经全体委员过半数通过[83][88] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[84] - 规则自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[90][91]

内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[3] - 制度由董事会负责解释和修订[28] 审计委员会构成 - 审计委员会成员全部由董事组成，独立董事应过半数[6] - 召集人由独立董事担任且为会计专业人士[6] 内部审计工作流程 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[15] - 审计终结十五日内建立审计档案[20] 审计检查安排 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[11] 评价报告流程 - 董事会或审计委员会根据报告出具年度内部控制评价报告[17] - 报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 信息披露要求 - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制自我评价报告及相关主体意见[18] 内部审计监督与处罚 - 建立激励与约束机制监督考核人员工作[22] - 发现重大问题追究责任并报告深交所[22] - 相关违规行为的部门、个人和审计人员将被处罚[23][26][27] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[25] - 制度经董事会审议批准后实施修改亦同[28]

关联交易审批权限 - 总经理可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[9] - 董事会有权批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[10] - 股东会批准公司与关联人超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[11] 关联交易披露要求 - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需审议披露[18] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议[23] - 审议关联交易的董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[39] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理表决，应明确表明回避[40][42] 其他关联交易规定 - 公司应在连续十二个月内对关联交易累计计算[11][12] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未提供承诺，公司需说明原因及保障措施[14] - 关联交易标的为股权资产或非现金资产，需提交相应报告[24] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序[18] - 与关联人签订日常关联交易协议超三年，每三年重新履行义务[18] 责任与原则 - 关联董事及股东未回避表决，关联交易决议无效，已实施则应对公司损失负责[26] - 总经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则，听取独立董事意见[28] - 董事及高管应关注公司是否被关联人侵占利益，董事会应采取措施并追责[28] - 公司不得向关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有例外[28] - 公司与关联人交易应签书面协议，关联人不得干预公司决定[31]

董事会秘书设置 - 董事会设一名秘书，为公司与深交所指定联络人，对董事会负责[3] - 最近36个月受中国证监会行政处罚等6种情形人员不得担任[5] 聘任与解聘 - 秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，签聘任合同[7] - 公司应在首发上市或原任离职后3个月内聘任[7] - 解聘应具充分理由，解聘或辞职需报告深交所[7] 职责与代理 - 秘书负责公司信息披露、投资者关系等职责[10] - 聘任秘书同时聘任证券事务代表，秘书不能履职时代表行使权利[7] 特殊情况处理 - 秘书出现特定情形，董事会应1个月内终止聘任[7] - 秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] 细则实施 - 本工作细则自董事会会议通过之日起实施[13]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少含一名会计专业人士[6] - 候选人无近36个月证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得再被提名[11] 补选与解除 - 比例不符60日内完成补选[12] - 连续两次未参会30日内提议解除职务[19] 职权与费用 - 部分职权需全体过半数同意，费用公司承担[16] - 可独立聘请中介机构[17] 资料保存 - 工作记录及公司资料保存10年[21] - 会议资料保存10年[29] 其他 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[24] - 审议重大事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[29] - 会前3日提供相关资料和信息[29] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[33]

资金占用防范制度 - 制度防范控股股东等关联方占用公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两类[4] - 控股股东等在经营性往来中不得占用资金[5] 关联方资金与担保管理 - 公司不得多种方式为关联方提供资金[5] - 公司应严格控制对关联方的担保[6] 责任与监督机制 - 董事长是防范资金占用工作第一责任人[11] - 审计部门负责监督经营和内控情况[11] 违规处理措施 - 发生违规占用应制定清欠方案并报告公告[12] - 被占用资金原则上应以现金清偿[12] - 违规责任人应承担赔偿等责任[15]

投资者关系管理目的 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[6] 投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[8] - 投资者关系管理部门负责信息沟通、分析研究等工作[10] 人员素质与活动方式 - 从事人员需具备了解公司及行业等素质[11] - 通过多种方式进行投资者关系活动并平等对待全体投资者[11] 与中小投资者沟通 - 加强与中小投资者沟通，年报披露后可召开业绩说明会[12] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流[14] 信息披露与说明会 - 通过多种说明会帮助投资者了解重大信息，回应质疑[13] - 特定情形下应召开投资者说明会[17] 信息渠道与资料提供 - 在定期报告公布网址和咨询电话并保证渠道畅通[14] - 向特定对象提供资料应平等对待其他投资者[15] 互动易答复与文件保存 - 不得在互动易答复涉及未公开重大信息的提问[16] - 与特定对象交流记录等文件保存期限不少于三年[17][19] 调研与活动记录 - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[19] - 投资者关系活动结束后编制记录表并次日开市前刊载[20] 档案制度与投诉处理 - 建立完备的投资者关系管理档案制度[20] - 承担投资者投诉处理首要责任并完善机制[21]

担保额度限制 - 公司及其子公司对外担保总额原则不超最近一期经审计合并报表净资产的50%[6] 需股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产的30%[10] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议部分担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 股东会审议为股东等关联人担保议案，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[9] 其他规定 - 为控股股东等关联方提供担保时对方应提供反担保[14] - 董事会及财务部是担保行为管理和基础审核部门[18] - 发现异常担保合同应及时报告并公告[18] - 被担保人债务到期15个工作日未履行义务应及时披露信息[18] - 董事等擅自越权签担保合同追究法律责任[19] - 经办人擅自担保造成损失承担法律责任[22] - 经办人怠于履职造成损失给予处分并承担赔偿责任[22] - 制度依国家法律等规定执行，经股东会审议批准施行，由董事会负责解释[22]

重大投资与经营事项标准 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超1000万元，或达最近一期经审计总资产10%且超3000万元为重大投资计划[2] - 经营投资事项达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，需股东会批准[9] - 经营投资事项达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，需董事会批准[12] 财务资助规定 - 提供财务资助需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定情形需股东会审议[13] - 财务资助单次或连续十二个月累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[16] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需股东会审议[16] 重大合同审议 - 重大合同合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需董事会审议[14] - 重大合同可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响需董事会审议[16] 决策与执行 - 控股子公司经营投资行为视同公司行为，参股公司按参股比例对应标准执行[13] - 总经理有权签署未达标准的与日常经营活动相关合同[16] - 投资项目需符合国家、地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划[20] - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算履行审批手续[20] - 重大事项决策由总经理签署文件或协议[21] 项目管理 - 财务部门依据实施计划制定资金配套计划并调配资金[21] - 审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[21] - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后组织验收和决算审计[21] - 项目承办单位或部门每三个月向总经理书面报告项目情况[21] - 总经理每三个月向董事会书面报告公司决议实施的投资项目情况[21] - 项目完成后，总经理组织评估并形成报告报董事会或股东会[24] - 总经理组织按合同对项目责任人考核和奖惩[24]