公司基本信息 - 公司于2021年8月2日经中国证监会同意首次向社会公众发行5700.00万股人民币普通股，并于2021年10月28日在深圳证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币22790万元[8] - 苏州戎美匠心时装有限公司持股11760万股，持股比例70.00%[16] - 郭健持股2520万股，持股比例15.00%[16] - 温迪持股2520万股，持股比例15.00%[16] - 公司已发行股份数为22790万股，每股面值1元，均为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[20] - 因与其他公司合并、股东异议等情形收购股份，应在6个月内转让或注销[20] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[28] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式等违法违规，股东可60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[30] - 公司全资子公司相关人员违法给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[31] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院诉讼[39] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益应承担连带责任[41] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益[43] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需股东会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议[40] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，需股东会审议[40] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[40] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[50] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名、职工代表董事1名[88] - 董事会设董事长1人，不设副董事长[88] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交股东会审议批准[90] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需提交董事会审议批准[90][93] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[92] - 财务资助对象资产负债率超过70%或资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[94] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[95] 利润分配与审计 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[134] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25%[135] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[135] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[136] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[144] 公司合并、清算与章程 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[152] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[152] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[162] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[168] - 本章程经股东会审议通过之日起生效[174]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 公司召开年度股东会应在20日前公告通知，召开临时股东会应在15日前公告通知[13] 提议与请求处理 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈；同意召开的，应在作出决议后5日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈；同意召开的，应在作出决议后5日内发出通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[10] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[24] 决议通过条件 - 关联交易事项表决，普通情况扣除关联股东所持表决权后过半数通过有效，涉及特定事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[23] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过1/2通过，特别决议需2/3以上通过[30] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 发出股东会通知至结束当日，召集股东持股比例不得低于10%[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出的临时提案，违反规定或不属于职权范围的除外，应提交审议[10][11] - 股东会选举董事，候选人2名以上实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[24] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[24] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[27] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[26] - 有关联关系的股东可自行或被申请回避，申请应在股东会召开前书面提出[24] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[34] - 董事会等对股东会决议效力有争议应向法院诉讼[35] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效[38] - 本议事规则由公司董事会负责解释[38] 特别决议事项 - 股东会特别决议通过事项包括公司增减注册资本等[34] - 公司一年内购买、出售重大资产累计金额达最近一期经审计总资产30%需特别决议[34] - 公司连续十二个月内提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[34] - 非经特别决议批准，公司不得与特定人员订立管理合同[34]

董事会构成 - 董事任期3年，可连选连任[3] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[3] - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事，1名职工代表董事[8] 董事会权限 - 董事会审议批准交易标准涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[10] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数同意，且经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议的情形包括代表1/10以上表决权的股东提议等[14] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日提交书面会议通知[14] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[15] 董事补选与辞任 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[4] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露有关情况[5] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[20] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，应提交股东会审议[23] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[25] - 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[26] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[27] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[1] - 不出席会议且不委托代表出席的董事，视作对董事会决议未表示异议，不免除责任[1] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事担责，表决表明异议并记载者可免责[1] - 董事不签字确认且不书面说明不同意见，视为完全同意会议内容[1] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[1] 决议公告与规则 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[1] - 本议事规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效[34] - 议事规则未尽事宜依国家法律、法规及《公司章程》执行[34] - 议事规则与相关规定不一致，以相关规定为准[34] - 董事会可修改议事规则并报股东会批准，由董事会负责解释[34]

资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12][13] - 募投项目搁置超一年，需重新论证项目[12] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达到或超该项目募集资金净额10%，需按规定处理[15] 核查与协议 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查[6] - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[7] 项目进展核查 - 公司每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[12] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途须经股东会批准并履行信息披露义务[3] 资金置换与使用期限 - 募集资金置换自筹资金距到账时间不得超过6个月[16] - 使用闲置募集资金现金管理产品期限不得超过12个月[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] 内部检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金[25] - 董事会出具半年度及年度募集资金专项报告[25] 保荐核查报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[26] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[26] 超募资金使用 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] 资金审议 - 募集资金金额高于1000万元需经股东会审议通过[16] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效[30]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[11] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案至深交所[11] - 披露重大资产重组等事项时报备内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[15] 责任与管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送[2] - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送处理结果[20] 其他要求 - 按一事一记登记内幕信息[15] - 重大事项做好内幕信息管理并分阶段披露[15] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[16] - 对内幕信息知情人买卖证券情况自查[16] - 控股股东等筹划重大事项前做好保密预案并签协议[18] - 提供未公开信息前确认对方保密义务，难保密向董秘报告[18] - 信息难保密时立即披露并采取补救措施[18] - 内幕信息知情人违规，董事会视情节追究责任[22]

募集资金情况 - 公司公开发行5700万股，每股33.16元，募资总额18.9012亿元，净额17.3267885404亿元，超募11.32122亿元[5][6] 项目资金调整 - 信息化建设项目募资投资由5023.46万元调减至780万元[4] - 展示中心建设项目募资投资由9252.71万元调减至3200万元[4] 项目节余情况 - 设计研发中心建设项目结项，节余418.03万元永久补充流动资金[4] - 现代制造服务业基地项目结项，节余资金永久补充流动资金[11] - 三个项目合计已用募资6235.05万元，预计待支付1863.51万元，节余12198.30万元[12] 项目投资详情 - 信息化建设项目总投资5023.46万元，已用731.09万元，预计待支付48.91万元，节余4736.02万元[13] - 展示中心建设项目已用1552.15万元，预计待支付1647.85万元，节余7044.25万元[13] - 设计研发中心建设项目已用3951.82万元，预计待支付166.75万元，节余418.03万元[13] 项目调整与安排 - 展示中心项目原计划六地设中心，现集中上海铺设，节约租金3182.40万元[16] - 公司拟将三个项目节余募资等12198.30万元用于永久补充流动资金，含收益净额1712.49万元[21] - 信息化和展示中心项目调整投资后结项，剩余11780.27万元用于永久补充流动资金[24] 审议与承诺 - 事项需提交公司2025年第一次临时股东会审议[4][24] - 公司承诺补充流动资金到位后12个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助（控股子公司除外）[21] - 保荐机构同意公司调整剩余募投项目投资金额暨结项并补充流动资金事项[27]

公司股份 - 公司已发行股份数为22,790万股，每股面值1元，均为人民币普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[7] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[7] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会、董事会或监事会向法院提起诉讼[10] 公司章程修订 - 2025年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过修订《公司章程》及部分公司治理制度议案，部分议案需提交股东会审议[1] - 《公司章程》修订将“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”等表述并部分修改为审计委员会相关内容[2] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名、职工代表董事1名[24] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[28][29] - 公司战略、提名、薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[30] 财务相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[31] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[32]

募资情况 - 公司首次公开发行股票募资总额18.9012亿元，净额17.3267885404亿元[1] - 超募资金11.3212195404亿元[3] 资金使用 - 2021 - 2023年用3.39636亿元超募资金永久补流，未超30%[5][6][7] - 拟用1.62416亿元剩余超募资金永久补流，使用后余额为0[9] 其他 - 本次使用超募资金补流需股东会审议[13]

资金募集 - 首次公开发行5700万股，每股发行价33.16元，募集资金总额18.9012亿元，净额17.3267885404亿元[2] 资金使用 - 拟使用不超4亿元闲置募集和不超16亿元闲置自有资金现金管理，额度12个月有效[2][10][19] - 2024年曾同意使用不超6亿闲置募集和不超11.5亿闲置自有资金现金管理，期限至2025年8月25日[6][10] - 募集资金拟投资项目计划投资6.005569亿元，调整后投入4.306811亿元，实际投入3.258231亿元[5] 项目进展 - 现代制造服务业基地项目已结项，拟对信息化等项目结项并将节余资金补充流动资金[5] 资金投向 - 闲置募集资金拟购12个月内保本型理财产品，自有资金拟购高安全性产品或信托[9] 相关审议 - 2025年8月8日董事会通过现金管理议案，尚需股东会审议[19] - 保荐机构认为事项合规，不抵触募投项目，无异议[22]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月25日14:30现场召开[2] - 股权登记日为2025年8月20日[6] - 登记时间为2025年8月22日9:00 - 17:00[11] - 登记地点为江苏省常熟市闽江东路11号世茂商务广场A幢2901室[12] 投票信息 - 网络投票时间为8月25日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为8月25日9:15 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月25日9:15 - 15:00[24] - 投票代码为351088，投票简称为戎美投票[25] 议案信息 - 会议审议含总议案及多个非累积投票提案，议案2.00含9个子议案[7][8] - 议案1.00、议案2.01、议案2.02须2/3以上表决权通过[9] - 多份议案均同意表决[31][32]