信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则制定，确保合法、真实、准确、完整、及时披露[1] - 信息披露范围涵盖财务业绩、重大投资、股权变动、经营计划、诉讼仲裁等可能影响证券价格的重大信息[1][2] - 适用对象包括董事会秘书、董事、高管、控股股东及持股5%以上股东等六类主体[1] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循公平性原则，确保所有投资者同步获取信息[4] - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易或操纵股价[5] - 披露文件需以中文为准，使用事实性语言，禁止含宣传性/误导性表述[6][7] 定期报告管理 - 定期报告包括年度/半年度/季度报告，年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计[17] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告需在2个月内披露[17] - 定期报告内容需包含财务数据、股东结构、管理层讨论、重大事件等18项要素[18][19] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件，如资产重组、股权质押、业绩变动等[26][27] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉三个关键节点[27] - 子公司发生重大事件且可能影响母公司股价时，公司需履行披露义务[29] 信息披露执行机制 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织编制及发布公告[40][41] - 审计委员会监督制度执行情况，发现缺陷需督促整改或向交易所报告[33][38] - 公司建立信息披露备查登记制度，记录调研/采访活动内容并在定期报告中披露[56] 关联交易与保密管理 - 关联交易需严格执行审议程序及回避表决制度，禁止隐瞒关联关系[46] - 公司与券商、律所等外部机构需签订保密协议，防止信息泄露[50][51] - 通过业绩说明会等沟通活动时，不得提供内幕信息[54][55] 违规责任与制度保障 - 信息披露违规导致损失时，公司可对责任人追责直至解除职务[58] - 制度与法律法规冲突时以上位法为准，由董事会负责修订解释[63][64]

审计委员会组成与职责 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数，成员需具备专业知识和经验，由董事长提名并经董事会任命[2] - 委员会负责审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制工作，行使监事会职权[3] - 委员会需就重大事项向董事会报告并提出建议，包括财务报告、会计政策变更、会计师事务所聘用等需经委员会过半数同意的事项[6][11] 审计委员会运作机制 - 委员会设会计专业人士担任的主任委员，任期与董事会一致，成员需定期参加专业培训[5][6] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上委员出席方可举行，会议决议需经全体委员过半数通过[25][26][38] - 公司需提供必要经费支持委员会工作，包括支付外部审计费用和专业顾问费用[21] 战略委员会职能 - 负责研究中长期发展战略、重大投资决策、资产重组方案，并向董事会提出建议[18] - 由3名董事组成，董事长担任主任，任期与董事会一致[17][18] - 根据需要不定期召开会议，三分之二以上委员出席方可举行[20] 提名委员会运作 - 由3名董事组成且独立董事占多数，负责拟定董事及高管的选择标准和程序[26][31] - 通过广泛搜寻、资格审查等程序提出人选建议，需经全体委员过半数通过[29][34] - 会议决议需报送董事会，未采纳建议需说明理由[29] 薪酬与考核委员会职责 - 由3名董事组成且独立董事占多数，负责制定董事及高管的考核标准和薪酬方案[39][42] - 会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过，董事会可否决不符合规定的决议[44][45] - 公司需为委员会提供工作经费，包括支付中介机构费用[44]

担保原则与管理框架 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险 [6] - 担保方式包括保证、抵押或质押，涵盖银行借款担保、信用证、承兑汇票担保等 [2] - 子公司担保行为由公司统一管理，未经董事会或股东会批准不得实施 [4] 审批权限与决策机制 - 董事会需三分之二以上出席董事同意方可批准担保，超权限事项需提交股东会 [7] - 股东会审议关联方担保时，关联股东需回避表决，由其他股东半数以上通过 [3] - 担保总额上限为合并报表净资产的50%，超限需股东会审议 [9][14] 被担保人资质审查 - 被担保人需提供企业基本资料、财务报告、还款能力分析等11项材料 [11] - 禁止为资金投向违规、财务造假、历史违约或经营恶化的对象提供担保 [13] - 涉及资产评估的担保需由专业机构出具报告 [2] 合同与风险管理 - 担保合同须明确债权人、债务期限、担保范围等7项核心条款 [20] - 财务部门需定期核验担保合同有效性，异常情况需及时报告董事会 [22][23] - 被担保人出现偿债风险时，董事会需立即采取止损措施 [24][25] 特殊情形与豁免条款 - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按比例担保）提供担保可豁免股东会审议 [3] - 单笔担保超净资产10%或连续12个月担保超净资产50%需股东会批准 [14] - 关联方担保必须提供反担保，且需办理抵押/质押登记手续 [5][21] 责任追究与制度执行 - 违规担保的责任人需承担法律及赔偿责任，董事会可决定处分措施 [29][31] - 制度与《公司章程》冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [32][35]

公司治理结构 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名，总经理对董事会负责并主持日常经营管理工作 [1][2] - 总经理职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、聘任解聘管理人员等14项具体权限 [14] - 副总经理协助总经理工作，财务总监及其他高管按合同和规章制度承担职责 [18] 高管任职资格 - 禁止任职情形包括：刑事犯罪未逾5年、破产清算责任未逾3年、失信被执行人、市场禁入措施等7类情况 [6] - 董事兼任高管人数不得超过董事总数二分之一，总经理不得在控股股东关联企业兼职 [8][9] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总及财务总监由总经理提名董事会聘任 [10] 高管履职规范 - 高管禁止行为清单包含12项，涵盖越权、同业竞争、收受贿赂、资金挪用、内幕交易等 [20] - 需定期向董事会报送三大财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表） [26] - 重大事项报告范围包括业绩大幅波动、重大诉讼、产业政策变化等5类情形 [23] 会议决策机制 - 总经理办公会组成人员包括总经理、副总经理、财务总监，可要求其他人员列席 [28] - 会议需三分之一以上应出席人员参加，总经理参考表决结果最终决策 [29] - 紧急召开条件含董事长提议、突发性事件等4种情况，会议记录保存10年 [31][32] 制度执行与修订 - 细则与法律冲突时按新规执行并立即修订，修改需经总经理办公会提议、董事会批准 [36][37] - 绩效评价由董事会考核，薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [33][34] - 细则自董事会批准日起实施，解释权归属董事会 [38][39]

募集资金管理总则 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金使用情况，并聘请会计师事务所对存放与使用进行年度鉴证 [1] - 董事会需持续监督募集资金管理，确保资金安全及使用效益，禁止擅自变更用途 [1][5] - 募集资金专款专用，优先用于主营业务以增强竞争力，变更用途需经股东会批准并披露 [2][3][4] 募集资金存放规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需纳入专户管理 [9] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，明确支取超5,000万元或净额20%时需通知保荐机构 [10][3] - 银行需每月提供对账单并抄送保荐机构，未履行3次告知义务可终止协议 [3][9] 募集资金使用要求 - 使用需与招股说明书承诺一致，禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动 [11][12] - 每半年核查项目进展，差异超30%需调整计划并披露原因 [14][15] - 闲置资金可临时补充流动资金，单次期限不超12个月且不得影响原投资计划 [15][21][22] 募集资金用途变更 - 取消原项目或变更实施主体/方式视为用途变更，需经董事会及股东会审议 [16][24] - 变更后资金原则上仍投向主业，新项目需可行性分析以确保盈利前景 [25][26][27] - 实施地点变更需公告说明原因及影响，并附保荐机构意见 [29] 监督与信息披露 - 保荐机构每半年现场核查资金使用，年度出具专项核查报告 [34][8] - 会计师事务所年度鉴证报告需与年报同步披露，异常结论需整改说明 [31][33] - 内部审计部门每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告 [30] 超募及闲置资金管理 - 超募资金应明确使用计划，优先用于在建/新项目或股份回购 [23] - 闲置资金可投资安全性高的保本产品，期限不超12个月 [10][19] - 节余资金超1,000万元或净额10%需股东会审议，低于500万可豁免程序 [18]

股东会议事规则总则 - 公司制定本议事规则旨在规范股东会行为，保障股东特别是中小股东合法权益，确保程序及决议合法性 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司股东会规则》等法律法规 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [2] - 临时股东会需在触发条件后2个月内召开，若无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告 [2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [7] - 审计委员会或持有10%以上股份股东有权提议召开临时股东会，董事会同样需10日内反馈 [7][9] 股东会召集程序 - 董事会需按时召集股东会并确保程序合法，全体董事应勤勉尽责 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案，持股比例不得低于10% [9] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [11][12] 提案与通知要求 - 临时提案需在股东会召开10日前提交，单独或合计持有1%以上股份股东有权提出 [14] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [15] - 通知需完整披露提案内容及背景资料，董事选举提案需包含候选人详细背景及持股情况 [17] 股东会召开与表决机制 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [20][21] - 关联股东需回避表决，相关股份不计入有效表决总数 [34] - 选举董事时实行累积投票制，股东可集中使用表决权 [36] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过 [49][51] 决议执行与记录保存 - 利润分配等方案需在决议后2个月内实施 [54] - 会议记录需保存10年以上，内容包括出席人员、表决结果及质询答复等 [47] - 决议内容违法则无效，程序瑕疵可被股东在60日内请求法院撤销 [55] 其他规定 - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会解释 [57][59] - 术语定义中"以上"含本数，"过半数"不含本数 [58]

独立董事任职条件 - 需具备经济管理高级职称且在会计、审计或财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] - 基本条件包括：上市公司董事资格、深交所要求的独立性、熟悉相关法规、五年以上法律/会计/经济工作经验、良好个人品德 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或拥有会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 [4] 独立董事独立性要求 - 禁止任职人员包括：公司附属企业员工及其直系亲属、持股1%以上股东或前十大自然人股东亲属、持股5%以上股东单位任职人员等 [6][7] - 需每年进行独立性自查并提交董事会评估 结果与年报同步披露 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举 [8] - 提名人需核实候选人职业背景、无重大失信记录 被提名人需公开声明独立性 [9] - 深交所对候选人材料有审查权 提出异议则不得提交股东大会 [10] 任期与更换规则 - 任期与其他董事相同 连任不超过六年 满六年者36个月内不得再提名 [11] - 辞职需书面说明原因 公司需披露 若导致独立董事比例不符规定 需60日内补选 [13] 职权与履职方式 - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集投票权等 [15] - 关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [16] - 连续两次缺席董事会且未委托他人履职将被提议解除职务 [17][9] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 董事会秘书确保信息畅通 [14] - 可组织独立董事参与重大事项论证 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期审议 [18] - 履职遇阻可向证监会和深交所报告 公司需配合披露相关情况 [15] 兼职与时间要求 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 需确保足够履职时间 [17] - 需定期提交述职报告 包括参会情况、中小股东沟通记录等 [11][13] 津贴与费用 - 津贴标准由董事会拟定 股东大会审议 年报披露 不得从关联方获取其他利益 [19] - 行使职权费用（如中介机构聘请）由公司承担 [7][19]

关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源、劳务或义务的行为，涵盖18类事项包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等[2] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等5类主体[4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管、控制方董事监事高管等5类人员[5] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易定价与审批权限 - 定价原则优先采用市场价格，无法获取时参考成本加合理利润或协商定价，重大资产交易需专业机构审计评估[10] - 总经理审批权限：与自然人交易≤30万元，与法人交易≤300万元或净资产0.5%以下（担保/财务资助除外）[11] - 董事会审批权限：自然人交易>30万元，法人交易>300万元且超净资产0.5%（担保/财务资助除外）[12] - 股东会审批权限：交易额>3000万元且超净资产5%、所有关联担保、独立董事提议的重大交易等7类情形[13] 关联交易审议与披露程序 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需重新履行程序[27] - 披露标准：自然人交易>30万元或法人交易>300万元且超净资产0.5%需董事会审议披露[29][30] - 重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会，必要时聘请中介机构出具专业意见[22][23] - 股东会审议的关联交易需提前披露交易细节、关联方情况、标的审计评估结果及经营影响[25] 关联方回避规则 - 关联董事回避情形包括交易对方任职、存在控制关系、亲属关联等6类，回避后需非关联董事过半数通过[36][39] - 关联股东回避情形包括交易对方、存在控制关系、同一实际控制人等8类，回避后表决股份不计入有效总数[40][42] - 未回避表决导致决议无效的，关联董事/股东需赔偿公司损失[43] 豁免情形与特殊规定 - 6类交易可豁免关联交易程序：公开招标拍卖、单方获益交易、国家定价交易等[34] - 4类交易可免于按关联交易披露：现金认购公开证券、承销公开发行证券、领取股息红利等[28] - 关联共同投资中单方增资/受让股权需及时披露，涉及权利放弃的适用特别规定[5][20] 制度执行与责任 - 公司禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司同等条件除外）[50] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务，禁止单方代表双方签署[51] - 控股股东/实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[52] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释，条款冲突时以法律法规及公司章程为准[55][56]

公司治理与董事会秘书职责 - 公司制定董事会秘书工作细则以完善治理结构，规范董事会秘书行为，促进董事会高效运作和科学决策，维护公司及利益相关方权益 [1] - 董事会秘书作为公司与深交所指定联络人，属于高级管理人员并对董事会负责，需管理信息披露事务部门并建立相关制度 [1][3] - 董事会秘书任职需具备专业知识与良好职业道德，不得在控股股东关联企业兼职或领薪，且存在六类禁止情形（如受行政处罚、公开谴责等）[2][5] 董事会秘书聘任与解聘机制 - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，公司需在IPO后或前任离职后3个月内完成聘任 [2][8] - 公司需同时聘任证券事务代表作为候补，并与董事会秘书签订保密协议 [3][10][11] - 解聘董事会秘书需充分理由，离职时需报告交易所并公告，秘书可提交个人陈述报告 [3][12] - 出现四种情形（如重大履职错误、违规造成损失等）时董事会须在1个月内终止聘任 [4][13] 董事会秘书职权与履职保障 - 董事会秘书核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会会议筹备、监管沟通及高管合规培训等八项职能 [5][17] - 公司需为董事会秘书提供知情权、费用支配权及人员管理权等必要工作条件 [6][18] - 董事会秘书需遵守勤勉忠实义务，不得谋取私利，离任前需接受审查并完成工作移交 [4][6][14][19] 制度实施与修订规则 - 工作细则自董事会通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [7][20][21] - 细则若与后续新规冲突需及时修订并由董事会审议批准，解释权归属董事会 [7][22]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会是内幕信息管理机构，需及时登记报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人 [1][2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响且未公开的信息 [5] - 内幕信息范围包括：经营方针重大变化、重大投资行为（资产交易超30%）、重大担保、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化、破产决定等16类情形 [6] - 内幕信息知情人包括：公司董事高管、控股股东及实控人、中介机构人员、监管机构工作人员等7类主体 [7][4] 登记备案制度 - 公司需在内幕信息公开前完整填写知情人档案，记录知情人姓名、证件号、知情时间/地点/方式/内容等10项信息 [5][10] - 档案需保存至少十年，并在披露后5个交易日内报送深交所 [6][9] - 11类重大事项（如重大资产重组、高送转、要约收购等）披露时必须报备知情人档案 [7][11] 内幕信息保密管理 - 对外报送含内幕信息的资料需按"一事一记"原则登记，重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [8][12] - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易，公司需将知情范围控制在最小范围 [15][16] - 控股股东筹划重大事项前需签订保密协议，信息泄露或股价异常波动时应立即披露 [18][20] 责任追究与附则 - 发现内幕交易需在2个工作日内报送处理结果并披露，情节严重者移交司法机关 [21][22] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订 [24][25] 附件内容 - 内幕信息知情人登记表模板包含20项字段，如姓名、证件号、知情阶段等 [12] - 重大事项进展备忘录需记录事项名称、参与人员、决策时间及方式 [13]