对外投资审批标准 - 股东会审批需满足资产、营收、净利润等多项指标超 50%且部分超 5000 万或 500 万[5] - 董事会审批指标为 10%以上且部分超 1000 万或 100 万[5] - 董事长审批指标低于 10%或不超 1000 万或 100 万[6][7] 对外投资管理流程 - 立项前考虑业务等收集分析提建议报备案[10] - 立项后成立小组评估可聘中介[10] - 财务部门负责筹资、办手续及合规审查[10][12] - 管理部门日常管理、监管项目并建档案[11] 对外投资决策与处置 - 方案选听取意见考虑现金流量等选优[14] - 处置经决议或决定，终止清查核销取证明[19] 对外投资监督与报告 - 管理部门三年至少每年一次书面报实施情况[21] - 审计等部门行使监督权，内审查多项情况[22][24] 制度相关 - 与法规冲突按法规执行[29] - 解释权归董事会，经股东会审议通过实施修改[30][31]

董事会提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，负责董事和高管人选等建议[4] 委员会组成与选举 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员经提名由董事会选举产生[6] - 主任委员由独立董事担任，由董事会选举[6] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前3天通知，紧急可口头[14] - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 表决方式多样，一人一票[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存10年[14]

独立董事任职条件 - 独立董事在董事会中应占1/3以上比例，至少含1名会计专业人士[6] - 具经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需有五年以上会计等专业全职工作经验[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[12] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或公司前五股东单位任职的人员及其亲属不得担任[12] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持股1％以上股东有权提独立董事候选人[15] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，超6年后36个月内不得被提名为候选人[17] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] 补选规定 - 独立董事不符规定致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[18] - 独立董事辞职致比例低于法定要求或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[18] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[21] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 会议相关 - 公司召开独立董事专门会议需提前3日通知并提供资料[24] - 董事会应不迟于规定期限向独立董事发会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前3日提供资料[31] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[24] 文件保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[28] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[31] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年[32] 工作条件与费用 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[29] - 独立董事履职聘请中介机构等费用由公司承担[31] - 公司应保证独立董事与其他董事同等知情权并通报运营情况[31] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[31] 尽职调查 - 独立董事发现特定情形应履行尽职调查义务[31] 津贴与制度施行 - 独立董事津贴由董事会预案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 本制度经公司股东会通过之日起施行[36]

担保决策规定 - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议通过[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议通过[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[8] - 董事会审议担保事项须经三分之二以上董事同意[8] - 股东会审议超总资产30%担保事项须三分之二以上表决权通过[8] - 股东会审议为股东等提供担保议案相关股东不得参与表决[9] 担保业务管理 - 财务部负责融资担保业务风险评估等，应建立监控制度[11] 担保信息披露 - 被担保人债务到期十五个工作日未履约或有还款风险应披露信息[21] 担保责任履行 - 公司作为一般保证人特定条件下不对债务人先行担责[21] - 被担保单位破产财务部应书面提示债权并申报[22] - 不知被担保单位破产且债权人未申报债权公司可免部分担保责任[23] - 法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权公司可申报债权[24] - 多人按份额担责公司拒绝承担超出份额外责任[25] 违规责任追究 - 董高人员擅自越权签担保合同造成损害从严追责[22] - 董高及经办人员擅自越权签担保合同担赔偿责任，涉犯罪移交[24] 制度相关说明 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[26] - 制度由董事会解释，股东会审议通过后实施和修改[26]

会议通知与召集 - 会议通知及资料应提前三日送达，经同意可豁免[5] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[5] 会议举行与表决 - 过半数独立董事出席方可举行[5] - 行使职权及审议事项需全体过半数同意[8][9] - 一人一票，非独立董事列席无表决权[12] 会议意见与记录 - 独立董事应发表明确意见，反对或弃权需说明理由[12] - 应制作会议记录，独立董事需签字确认[14] 会议决议与考勤 - 会议结束形成决议，与会独立董事需签字确认[15] - 现场参会当天计入现场工作考勤天数[15] 会议档案保存 - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[15]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，负责制定考核标准与薪酬政策[4] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[6] 委员会产生与运作 - 经提名由董事会选举产生，设独立董事主任委员主持工作[6] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14][18] 其他规定 - 人力资源等部门按要求提供资料，考评有特定程序[11] - 会议记录保存10年，条例自董事会批准之日起实施[14][16]

委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名是专业会计人士[6] - 委员经提名由董事会选举产生[7] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[7] 任期规定 - 任期与董事会一致，不再任董事自动失去委员资格[7] 会议安排 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[16] - 提前3日通知，紧急不受限[16] - 2/3以上委员出席方可举行[16] 表决与决议 - 表决方式为举手，临时可通讯表决[19] - 决议经全体委员过半数通过[17] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期限10年[17]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[8] - 8种情形下董事会应召开临时会议[11] - 董事长10日内召集主持临时会议[14] 会议通知规则 - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[16] - 定期会议书面通知变更需提前3日发变更通知[19] 会议举行与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 1名董事不得接受超2名董事委托[24] - 表决实行1人1票[32] - 提案须超全体董事半数投赞成票通过[36] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[36] - 形成时间在后的不同决议优先[37] 特殊情况处理规则 - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[38] - 董事会不得越权决议[39] - 提案未通过且条件因素未大变，1个月内不再审议[41] - 1/2以上与会董事或独立董事认为提案有问题可暂缓表决，提议董事需提明确要求[42][43] 会议记录与档案规则 - 会议可全程录音[44] - 秘书安排记录，出席人员签名，记录含相关内容[45][46] - 董事对记录和决议签字确认，有异议可书面说明或声明，否则视为同意[48] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[49] - 会议档案保存10年[51]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股比例超50%或能实际控制的公司[2] 管理方式 - 公司从公司治理、人事、财务等多方面管理子公司[3] - 以控股股东身份对重大事项行使监督管理权[6] 人事安排 - 通过子公司股东会推选董监高，财务负责人接受监督[8] 财务管控 - 子公司遵守统一财务和会计政策，运作归口管理[11] - 未经批准不得对外担保和资助，严控关联方资金往来[11] - 筹资活动由公司财务统筹，方案审核后按程序审批[11] 发展规划 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[14] 投资决策 - 子公司投资决策要制度化、程序化，报批前考察研究[14] 交易管理 - 交易事项按权限提交审议，关联交易提前上报[15] 信息披露 - 信息披露制度适用于子公司，董秘办为联系部门[18] - 子公司及时报送重要文件，报告14类重大事项[18] - 子公司总经理是信息披露第一责任人[19] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩制度，年度考核董监高[21] - 违规追究责任并处罚[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度由董事会审议通过后实施，负责解释、修订[23] - 制度发布时间为2025年8月[24]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[9] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[9] - 年内新增无限售股上市满一年按75%锁定，未满一年按100%锁定[24] - 新增无限售股当年可转让25%，权益分派增加股份可同比例增转让数[24][25] 股票买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[9] 信息申报要求 - 新任董高在通过任职事项后2个交易日委托申报个人及近亲属信息[13] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日委托申报[13] 减持与增持规定 - 减持应首次卖出前15个交易日报告披露计划，每次披露区间不超3个月[14][16] - 增持计划实施期限不超6个月，过半时通知披露进展，实施完毕前不得减持[19][20][21] 其他规定 - 董高股份变动、被强制执行应2日内报告公告[18][19] - 制度经董事会审议通过后生效[29]