2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1-1 | 拓新药业集团股份有限公司 为了更好地理解拓新药业公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅供拓新药业公司 2024 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面 同意，不得用于其他任何目的。 1 关于拓新药业集团股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2025ZZAA1B0227 拓新药业集团股份有限公司 拓新药业集团股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了拓新药业集团股份有限公司（以下简称拓 新药业公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变 动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 25 日出具了 XYZH/2025ZZA ...

中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"、"保荐机构"）作为 拓新药业集团股份有限公司（以下简称"拓新药业"或"公司"）持续督导阶段 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等 有关规定，就拓新药业使用部分募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具 体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号）同意注册，并经深圳证券交易 所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，每 股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 19.11 元。本次发行募集资金总额为人民 币 601,965,000 ...

中天国富证券有限公司 关于拓新药业集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富"或"保荐机构"）作为拓新 药业集团股份有限公司（以下简称"拓新药业"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法 律、法规、规范性文件的规定，对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行 了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3021 号文核准，公司于 2021 年 10 月 27 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）31,500,000 股，每股发行价 为 19.11 元，募集资金总额为人民币 601,965,000.00 元，根据有关规定扣除发行 费用 58,690,890.23 元后， ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票事项的 法 律 意 见 书 康达法意字【2025】第 0186 号 二零二五年四月 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于拓新药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于拓新药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票事项的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0186 号 致：拓新药业集团股份有限公司 北京市康 ...

| 保荐机构名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：拓新药业 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：郑俊杰 | 联系电话：0755-33522821 | | 保荐代表人姓名：吴西棋 | 联系电话：0755-33522821 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 | | | 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控 | 是 | | 制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 4 次，保荐机构每季度查询 | | | 了公司募集资金专户情况 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4.公司治理督导情况 | | | （1）列席公司股东 ...

中天国富证券有限公司 关于拓新药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"或"保荐人"）作为拓 新药业集团股份有限公司（以下简称"拓新药业"、"发行人"或"公司"）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐人，负责本次股票发行上市后的持续督导工 作，持续督导期间自拓新药业本次发行的股票上市之日起至 2024 年 12 月 31 日 （以下简称"持续督导期间"）。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等相关规定，出具本持续督导 保荐总结报告书，具体情况如下： 一、保荐人及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。 2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券 ...

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 本报告期营业收入96,994,677.03元，较上年同期减少10.46%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -3,564,740.69元，较上年同期减少272.34%[5] - 本报告期非经常性损益合计2,387,947.05元[6] - 2025年1 - 3月税金及附加2,179,935.80元，较2024年1 - 3月增加70.66%，主要系缴纳增值税增加导致应交城建税及附加增加所致[9] - 2025年1 - 3月财务费用 -138,806.37元，较2024年1 - 3月减少80.96%，主要系银行利息收入减少所致[9] - 营业总收入为9699.47万元，较上期1.08亿元有所下降[20] - 营业总成本为1.05亿元，较上期1.12亿元有所下降[21] - 营业利润为-373.45万元，上期为247.69万元，由盈转亏[21] - 利润总额为-396.83万元，上期为245.22万元，由盈转亏[21] - 净利润为-356.47万元，上期为206.84万元，由盈转亏[21] - 基本每股收益为-0.03元，上期为0.02元[22] - 稀释每股收益为-0.03元，上期为0.02元[22] 财务数据关键指标变化 - 资产 - 本报告期末总资产1,751,693,720.93元，较上年度末减少0.37%[5] - 2025年3月31日货币资金151,135,761.15元，较1月1日增加118.30%，主要系赎回理财产品所致[8] - 期末货币资金为151,135,761.15元，期初为69,234,340.62元[16] - 期末交易性金融资产为130,361,471.24元，期初为250,875,756.43元[16] - 期末应收账款为89,769,097.06元，期初为78,588,206.56元[16] - 期末流动资产合计为671,009,370.01元，期初为677,012,163.72元[16] - 资产总计为17.52亿元，较上期17.58亿元略有下降[17] 财务数据关键指标变化 - 负债 - 流动负债合计为16227.53万元，较上期16532.45万元略有下降[18] - 非流动负债合计为4046.31万元，较上期4039.93万元略有上升[18] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -28,010,536.70元，较上年同期减少153.72%[5] - 本期经营活动产生的现金流量净额 -28,010,536.70元，较上期减少153.72%，主要系销售商品收到的现金减少所致[10] - 本期现金及现金等价物净增加额83,415,507.74元，较上期减少47.35%，主要系经营活动产生的现金流量净额减少所致[10] - 经营活动现金流入小计本期为74,063,631.80元，上期为137,056,378.39元[23] - 经营活动现金流出小计本期为102,074,168.50元，上期为84,910,887.82元[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 28,010,536.70元，上期为52,145,490.57元[23] - 投资活动现金流入小计本期为341,887,265.55元，上期为191,461,695.62元[23] - 投资活动现金流出小计本期为230,644,850.83元，上期为85,429,006.70元[24] - 投资活动产生的现金流量净额本期为111,242,414.72元，上期为106,032,688.92元[24] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为183,629.72元，上期为256,793.38元[24] - 现金及现金等价物净增加额本期为83,415,507.74元，上期为158,434,972.87元[24] - 期初现金及现金等价物余额本期为61,781,733.25元，上期为130,733,282.50元[24] - 期末现金及现金等价物余额本期为145,197,240.99元，上期为289,168,255.37元[24] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为18,901，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，杨西宁持股比例27.23%，持股数量34,455,650股；SHENGLIN HOLDING CO., LTD.持股比例13.67%，持股数量17,297,407股[12] - 前10名无限售条件股东中，SHENGLIN HOLDING CO., LTD.持有无限售条件股份数量17,297,407股；杨西宁持有8,613,913股[12] - 股东蔡玉瑛系新乡市伊沃斯商贸有限公司股东，直接或间接持有10.91%股份；王秀强间接持有0.91%股份[12] - 股东陈蘸木通过信用证券账户持股467,000股，通过普通证券账户持股41,900股[12] 限售股份信息 - 限售股份合计期初与期末均为35,568,187股，本期解除限售股数和增加限售股数均为0[14]

公司整体财务数据关键指标变化 - 报告期内公司实现营业收入42,169.41万元，较上年同期下降49.53%[6] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润为 -1,988.49万元，较上年同期下降108.18%[6] - 2024年营业收入421,694,066.41元，较2023年的835,509,951.28元减少49.53%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -19,884,868.92元，较2023年的243,072,734.38元减少108.18%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -27,255,389.72元，较2023年的231,970,162.40元减少111.75%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为102,668,700.92元，较2023年的26,953,364.01元增长280.91%[22] - 2024年基本每股收益为 -0.16元/股，较2023年的1.93元/股减少108.29%[22] - 2024年稀释每股收益为 -0.16元/股，较2023年的1.93元/股减少108.29%[22] - 2024年加权平均净资产收益率为 -1.26%，较2023年的16.35%减少17.61%[22] - 2024年末资产总额为1,758,243,932.05元，较2023年末的1,838,994,561.98元减少4.39%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,552,520,060.44元，较2023年末的1,603,271,868.60元减少3.17%[22] - 2024年营业收入扣除金额为40,397.17元，2023年为3,525,494.97元[22] - 2024年度公司实现营业收入421,694,066.41元，较上年同期下降49.53%[64] - 2024年度公司营业利润为 - 23,718,174.77元，较上年同期下降107.37%[64] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 19,884,868.92元，较上年同期下降108.18%[64] - 2024年营业收入421,694,066.41元，较2023年的835,509,951.28元同比减少49.53%[73] - 2024年销售费用12953053.38元，同比增31.79%，因推广新产品宣传展览费及开拓境外新客户佣金增加[88] - 2024年管理费用91465623.34元，同比降3.18%[88] - 2024年财务费用 -3420405.07元，同比增1.72%[88] - 2024年研发费用40046804.25元，同比降21.86%，因研发处于不同阶段投入减少[88] - 2024年研发人员数量252人，较2023年的336人减少25.00%，占比16.25%，较2023年的21.68%降低5.43%[93] - 2024年研发投入金额40,046,804.25元，占营业收入比例9.50%，2023年投入金额51,249,522.21元，占比6.13%，2022年投入金额31,019,544.38元，占比3.95%[93] - 2024年经营活动现金流入小计418,069,930.27元，较2023年的690,399,431.17元减少39.45%，流出小计315,401,229.35元，较2023年的663,446,067.16元减少52.46%，净额102,668,700.92元，较2023年的26,953,364.01元增加280.91%[94] - 2024年投资活动现金流入小计614,036,224.11元，较2023年的1,296,612,507.20元减少52.64%，流出小计753,912,345.51元，较2023年的1,425,220,153.31元减少47.10%，净额 -139,876,121.40元，较2023年的 -128,607,646.11元增加8.76%[94][95] - 2024年筹资活动现金流入小计为0，较2023年的21,600,316.50元减少100.00%，流出小计32,572,923.21元，较2023年的90,672,638.89元减少64.08%，净额 -32,572,923.21元，较2023年的 -69,072,322.39元减少52.84%[95] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -68,951,549.25元，较2023年的 -170,615,227.63元减少59.59%[95] - 投资收益677,321.82元，占利润总额比例 -2.44%，主要系现金管理及处置联营企业收益[97] - 公允价值变动损益875,756.43元，占利润总额比例 -3.16%，主要系结构性存款公允价值变动[97] - 资产减值 -10,678,437.92元，占利润总额比例38.51%，主要系计提存货跌价准备[97] - 其他收益12,481,393.24元，占利润总额比例 -45.01%，主要系收到政府补助及递延收益摊销[97] - 货币资金年末金额为69,234,340.62元，占总资产比例3.94%，较年初占比下降4.14%[99] - 应收账款年末金额为78,588,206.56元，占总资产比例4.47%，较年初占比下降3.78%[99] - 固定资产年末金额为497,386,064.65元，占总资产比例28.29%，较年初占比上升2.28%[100] - 在建工程年末金额为372,681,899.44元，占总资产比例21.20%，较年初占比上升3.20%[100] - 交易性金融资产年末金额为250,875,756.43元，占总资产比例14.27%，较年初占比上升3.90%[100] - 报告期投资额为70,000,000.00元，上年同期投资额为111,000,000.00元，变动幅度为 -36.94%[104] 公司各季度财务数据关键指标变化 - 公司2024年各季度营业收入分别为1.0832250668亿、1.1043419842亿、1.0699701186亿、0.9594034945亿[24] - 公司2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为206.838183万、 - 384.770492万、 - 87.445604万、 - 1723.108979万[24] - 公司2024年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为5214.549057万、781.428498万、4916.910375万、 - 646.017838万[24] 公司利润分配情况 - 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案以126,544,500为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[8] - 每10股送红股数为0股[200] - 每10股派息数（含税）为0元[200] - 每10股转增数为0股[200] - 2024年度利润分配案不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[200] 行业市场数据 - 2022 - 2027年全球药品支出预计以年复合增长率3 - 6%增长，从1.48万亿美元达到1.9万亿美元[31] - 中国原料药产能全球占比从2008年约9.3%增长至2022年约30%[32] - 2023年中国原料药产量394.9万吨，较上一年增长24.12万吨[32] - 2024年全国规模以上工业企业营业收入137.77万亿元，比上年增长2.1%；利润总额7.43105万亿元，比上年下降3.3%[34] - 2024年医药制造业规模以上企业营业收入25298.5亿元，与2023年度持平；利润总额3420.7亿元，较上一年度同比下降1.1%[34] 公司业务模式与技术 - 公司主营核苷（酸）类原料药及医药中间体的研产销，产品涵盖抗病毒、抗肿瘤和神经系统用药领域[37] - 公司制定严格采购和供应商管理制度，建立完善采购管理体系，采购部集中采购日常物资[39] - 原料药和成熟、量大的医药中间体产品安排专用车间生产，按订单定制或需求不稳定的安排多功能车间生产[40] - 销售体系分为直销和贸易商模式，双轨制销售强化公司产业链竞争力[41][45] - 研发方式分为自主研发和合作研发，自主研发依托子公司实验室，合作研发与外部机构建立关系[46][47] - 公司形成化学合成法和生物合成法生产核苷两大核心技术，建立多个技术平台[48] - 化学合成技术平台可实现核苷区域选择性磷酸化、高选择性氟化，合成阿糖系列核苷类化合物[49] - 公司建立“河南省博士后研发基地”等，获“国家高技术产业示范工程”等荣誉称号[37] - 公司获河南省科学技术进步一等奖、国家科学技术进步二等奖等重大科技奖项[37] - 公司多项产品入选“国家重点新产品”“国家火炬计划项目”[37] - 公司药物分析平台分析团队近百人，有多名深耕质量研究及药物分析领域十余年的骨干[50] - 公司专注核苷（酸）类医药中间体及原料药二十多年，形成多个系列产品[52] - 公司顺应市场趋势布局大健康产业，拓展产品矩阵[52] - 公司建立了从医药中间体到原料药再到终端产品的全产业链布局[52] - 公司形成“化工原料投入—医药中间体生产—原料药制备”一体化产业链[53] - 公司现有及储备的大部分原料药产品具备从医药中间体到原料药的一体化生产能力[53] - 公司实现从基础原料到终端产品的完整产业链布局[53] - 公司在营养强化剂和食品添加剂领域的技术积累为下游保健食品开发提供原料保障[53] - 公司研发平台和技术资源共享降低产品综合生产成本，扩大利润空间[53] - 公司产业延伸度有利于控制产品质量、应对市场需求变化[53] - 公司构建完善产品矩阵，核心产品有胞嘧啶等，小品种领域开发阿糖胞苷盐酸盐等特色产品[54] - 公司建立多专业学科研发团队，为技术发展提供保障[57] - 公司联合高校和科研机构研发，获河南省科学技术进步一等奖等重大科技奖项[59] - 公司建立多个技术平台，形成成熟完善产品研发体系[60] - 公司掌握数十个反应单元生产和控制技术，多个产品通过国内外认证注册[61] - 公司产品销售到境内外二十多个国家和地区，与部分知名药企和贸易商合作[62] 公司各业务线数据关键指标变化 - 2024年原料药收入208,422,946.32元，占比49.43%，较2023年同比减少68.49%；中间体收入213,230,722.92元，占比50.57%，较2023年同比增长25.10%[73] - 2024年核苷酸系列收入160,644,657.12元，占比38.10%，较2023年同比增长9.85%；核苷系列收入13,211,654.24元，占比3.13%，较2023年同比减少97.15%[73] - 2024年境内收入325,000,459.66元，占比77.07%，较2023年同比减少56.78%；境外收入96,693,606.75元，占比22.93%，较2023年同比增长15.71%[73] - 2024年直销收入229,899,888.93元，占比54.52%，较2023年同比减少63.70%；贸易商收入191,794,177.48元，占比45.48%，较2023年同比减少5.17%[73][74] - 2024年原料药毛利率36.33%，较2023年同比减少28.65%；中间体毛利率23.54%，较2023年同比减少7.62%[76] - 2024年核苷酸系列毛利率34.34%，较2023年同比减少10.77%；嘧啶系列毛利率16.74%，较2023年同比增长13.61%[76] - 2024年境内毛利率31.42%，较2023年同比减少28.49%；境外毛利率24.64%，较2023年同比减少14.95%[76] - 2024年原料药销售量348,827.50KG，较2023年同比减少8.88%；生产量369,127.65KG，较2023年同比减少15.62%；库存量197,915.16KG，较2

新产品和新技术研发 - 公司全资子公司新乡制药奥拉帕利原料药获国家药监局批准[1] - 奥拉帕利化学原料药注册标准编号为YBY61902025[1] - 新乡制药2023年9月递交申请，2025年3月5日获批[3] 未来展望 - 获批利于丰富产品线，提升竞争力[4] - 销售受不确定因素影响，有不达预期风险[5]

人员变动 - 拓新药业原保荐代表人常江、陈华伟因工作变动不再参与持续督导[2] - 中天国富证券指派郑俊杰、吴西棋接替继续履行持续督导工作[2] 督导信息 - 持续督导期至2024年12月31日，募集资金督导至资金使用完毕[2] 人员背景 - 郑俊杰有丰富项目经验，吴西棋有四年投行业务经验[5][6] 公告时间 - 公告发布于2025年2月25日[3]