拓新药业集团股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 拓新药业集团股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用拓新药业集团股份有限公 司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用 行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证 券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上 市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）等法律、法规及规范性文件以 及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本办法。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的 资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范 围的子公司之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依 其持有的股份所享有 ...

拓新药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 拓新药业集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范拓新药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）对募集 资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指"募集资金"是指公司通过公开发行证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公 司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则，对公司募 集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露程序、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司董事会负责建立健全公 ...

对外投资审批标准 - 股东会审批需满足资产、营收、净利润等多项指标超 50%且部分超 5000 万或 500 万[5] - 董事会审批指标为 10%以上且部分超 1000 万或 100 万[5] - 董事长审批指标低于 10%或不超 1000 万或 100 万[6][7] 对外投资管理流程 - 立项前考虑业务等收集分析提建议报备案[10] - 立项后成立小组评估可聘中介[10] - 财务部门负责筹资、办手续及合规审查[10][12] - 管理部门日常管理、监管项目并建档案[11] 对外投资决策与处置 - 方案选听取意见考虑现金流量等选优[14] - 处置经决议或决定，终止清查核销取证明[19] 对外投资监督与报告 - 管理部门三年至少每年一次书面报实施情况[21] - 审计等部门行使监督权，内审查多项情况[22][24] 制度相关 - 与法规冲突按法规执行[29] - 解释权归董事会，经股东会审议通过实施修改[30][31]

董事会提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，负责董事和高管人选等建议[4] 委员会组成与选举 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员经提名由董事会选举产生[6] - 主任委员由独立董事担任，由董事会选举[6] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前3天通知，紧急可口头[14] - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 表决方式多样，一人一票[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存10年[14]

拓新药业集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范拓新药业集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的运作管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《拓新药业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《拓新药业集团股 份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的有关 规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董 ...

拓新药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 拓新药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 2025 年 8 月 拓新药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 拓新药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范拓新药业集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的运作管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《拓新药 业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的 实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事必须具有独立性。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 ...

担保决策规定 - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议通过[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议通过[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[8] - 董事会审议担保事项须经三分之二以上董事同意[8] - 股东会审议超总资产30%担保事项须三分之二以上表决权通过[8] - 股东会审议为股东等提供担保议案相关股东不得参与表决[9] 担保业务管理 - 财务部负责融资担保业务风险评估等，应建立监控制度[11] 担保信息披露 - 被担保人债务到期十五个工作日未履约或有还款风险应披露信息[21] 担保责任履行 - 公司作为一般保证人特定条件下不对债务人先行担责[21] - 被担保单位破产财务部应书面提示债权并申报[22] - 不知被担保单位破产且债权人未申报债权公司可免部分担保责任[23] - 法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权公司可申报债权[24] - 多人按份额担责公司拒绝承担超出份额外责任[25] 违规责任追究 - 董高人员擅自越权签担保合同造成损害从严追责[22] - 董高及经办人员擅自越权签担保合同担赔偿责任，涉犯罪移交[24] 制度相关说明 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[26] - 制度由董事会解释，股东会审议通过后实施和修改[26]

拓新药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 拓新药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 2025 年 8 月 拓新药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 董事会审计委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有 关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"委员会"），并制订本条例。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 第三条 委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切 实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制 并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 委员会组成 第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少 1 名独立董事为专业会计 人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第五条 委员会委员经董事长、1/2 以上独立董事 ...

薪酬与考核委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，负责制定考核标准与薪酬政策[4] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[6] 委员会产生与运作 - 经提名由董事会选举产生，设独立董事主任委员主持工作[6] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14][18] 其他规定 - 人力资源等部门按要求提供资料，考评有特定程序[11] - 会议记录保存10年，条例自董事会批准之日起实施[14][16]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[8] - 8种情形下董事会应召开临时会议[11] - 董事长10日内召集主持临时会议[14] 会议通知规则 - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[16] - 定期会议书面通知变更需提前3日发变更通知[19] 会议举行与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 1名董事不得接受超2名董事委托[24] - 表决实行1人1票[32] - 提案须超全体董事半数投赞成票通过[36] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[36] - 形成时间在后的不同决议优先[37] 特殊情况处理规则 - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[38] - 董事会不得越权决议[39] - 提案未通过且条件因素未大变，1个月内不再审议[41] - 1/2以上与会董事或独立董事认为提案有问题可暂缓表决，提议董事需提明确要求[42][43] 会议记录与档案规则 - 会议可全程录音[44] - 秘书安排记录，出席人员签名，记录含相关内容[45][46] - 董事对记录和决议签字确认，有异议可书面说明或声明，否则视为同意[48] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[49] - 会议档案保存10年[51]