提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 关联议题与实施 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可决议[13] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[14] - 细则董事会审批通过实施，修改亦同[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 可在定期和临时报告中豁免披露规定内容[2] 披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 审批流程 - 事项需经董事会秘书审核和董事长审批[7] 存档报送 - 相关内容登记归档，保管期限十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 违规惩戒 - 不符合规定的暂缓、豁免行为惩戒责任人[11]

担保审核 - 对外担保须对被担保对象资信审核，为控股股东等担保时对方应提供反担保[4] - 财务部受理申请并初步审核后报有权部门审批，申请时需附相关资料[6] 审批情形 - 须经股东会审批的担保情形包括担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等[7] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，为关联方担保时关联股东回避表决[8] - 董事会审批的对外担保须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[10] 合同签署与备案 - 担保事项批准后由董事长或其授权人签署合同，合同签署7日内报财务部登记备案[9] - 已获批准的担保事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[9] 后续管理 - 被担保债务展期或主债务合同变更，需按规定程序重新审核批准[10] - 公司应持续关注被担保人财务状况，督促偿债，未履行时采取补救措施[10] 责任承担 - 全体董事对违规或不当对外担保损失承担连带责任，董事会定期核查担保行为[14]

审计委员会组成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[4] 产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责 - 监督评估外审，审核费用及条款[7] - 指导内审，督导半年检查特定事项[8] 会议 - 每季度至少一次，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[15] 其他 - 会议记录保存10年[16] - 细则经董事会通过实施并解释[18]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高、公司实际控制人及其董监高[8] 保密义务与措施 - 内幕信息依法披露前，知情人负有保密义务[10] - 公司通过签订保密协议告知知情人保密事宜及责任[10] - 保证信息在证券交易所网站和规定媒体先披露[11] - 将内幕信息知情人员控制在最小范围[11] - 载有内幕信息资料妥善保管，重大信息文件专人报送和保管[11] - 内幕信息流传或使股价异动，知情人告知董事会秘书[11] - 向控股股东、实际控制人以外人员提供未公开信息需备案并签保密协议[12] 重大事项管理 - 重大事项或披露影响股价事项时制作重大事项进程备忘录[15] - 在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所备案相关档案和备忘录[15] 档案管理 - 相关主体保证内幕信息知情人档案真实准确完整并分阶段送达公司[16] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[17] - 在内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案和备忘录，事项变化及时补充报送[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司按情节处分并要求赔偿[19] - 自查发现违规，核实追责并在二个工作日内报送情况及结果[19] - 违规造成严重后果构成犯罪移交司法机关[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

投资决策权限 - 资产总额占比超10%经董事会审议[8] - 资产总额占比超50%由股东会决定[9] - 未达标准董事会授权总经理决策[8] - 股东会可临时授权董事会重大决策[10] 投资流程与处置 - 对外投资经项目调研、可行性分析[13] - 期满等情况收回对外投资[14] - 战略调整等情况转让对外投资[14] 投资管理监督 - 财务部核算符合规定并完整记录[17] - 财务定期获取信息并业务指导[17] - 审计部定期或专项审计并提建议[17]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 连任不超6年，上市前已任职的连续计算[14] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务应披露理由依据，辞职交书面报告说明情况[16][17] - 特定情形辞职或被解除，60日内完成补选[16][17] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[16] - 行使部分职权需全体过半数同意，相关事项经专门会议审议[21][22] - 每年现场工作不少于15日[22] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[23][24] - 对议案投反对或弃权票，披露决议时同时披露异议意见[24] - 发现特定情形向交易所报告，必要时聘请中介核查[25] - 意见分歧无法一致，董事会分别披露意见[24] - 对重大事项出具意见含基本情况、依据等，与公告同时披露[24] - 工作记录及公司资料保存至少十年[26][27] - 2名以上认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期，董事会采纳[26][27] 公司支持与保障 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[27] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除向证监会和交易所报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可直接申请或报告[28] - 健全与中小股东沟通机制[28] - 可建立责任保险制度[28] 津贴与制度管理 - 津贴标准董事会制订、股东会审议，年报披露[28] - 制度经股东会审议通过生效[30] - 制度由董事会修改报股东会审批，董事会负责解释[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 临时股东会出现规定情形时应在2个月内召开[9] 股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形须经股东会审议通过[8] - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[5] - 审议公司拟与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准[5] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[5] 临时股东会触发条件 - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时应召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开[10] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[16] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可自行召集和主持股东会[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] 会议通知与时间安排 - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[19] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 会议主持与记录 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[27] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[27] - 会议记录保存期限为10年[29] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过[36] 其他规定 - 应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[37] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[37] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[41] - 控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权和损害其合法权益[41] - 股东会决议效力有争议应及时向法院诉讼，未判决前应执行决议[42] - 董事会秘书负责保管会议签到簿等文字资料[44] - 董事会秘书负责办理股东会决议等信息披露事宜[45] - 股东会决定披露前参会人员不得泄密或谋私利，否则担责[45] - 国家法规修改等三种情形下公司应召开股东会修改规则[47] - 规则修改属应披露信息的按规定公告或披露[47] - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行，信息披露由董事会秘书负责[49] - 规则所称公告等指在符合规定媒体和交易所网站公布信息[49] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[49] - 此规则为江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会2025年5月制定[50]

管理制度 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通、保护投资者利益[2] - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订[22] 管理架构 - 投资者关系管理工作在董事会领导下开展，董事会秘书为负责人[6] - 董事会办公室是日常工作机构，负责多项工作[7] - 各部门应指定信息主管，负责信息收集与活动配合[8] 信息披露 - 可自愿披露规定外信息，应遵循公平等原则[10][11] - 开展投资者关系活动应以公开披露信息为交流内容[13] 沟通方式 - 应通过多种方式与投资者沟通，注重使用互联网[14] - 必要时可定期举行分析师会议等活动扩大沟通[15] - 可通过多种方式收集中小投资者问题并在相关活动上答复[16] - 可就经营等情况与投资者等进行一对一沟通[17] 其他规定 - 网站信息须及时更新，设专栏方便投资者查阅咨询[14][23] - 投资者关系活动结束后应编制记录表并于次一交易日开市前刊载[16] - 活动档案保存期限不得少于三年[18] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[18] - 必要时可聘请专业投资者关系顾问处理相关事务[20] - 聘用顾问时避免聘用同竞争公司相同的顾问[20] - 避免由顾问代表公司就经营及发展事项发言[20]

关联交易披露标准 - 与关联法人非担保和财务资助交易，金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[10] - 与关联自然人非担保和财务资助交易，金额超30万元需披露[10] - 与关联人非担保交易，金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需评估审计并提交股东会审议[10] 关联交易计算原则 - 向关联方委托理财，以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[12] - 12个月内与关联人进行相关关联交易，按累计计算原则适用披露规定[12] 日常关联交易规定 - 可预计年度金额，实际超出需重新审议和披露[13] - 年度和半年度报告应分类汇总披露[13] - 协议期限超三年，每三年重新审议和披露[13] 关联交易审议流程 - 应披露关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 董事会审议时关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[15][17][18] - 股东会审议时关联股东回避，非关联股东表决[16][18] 其他规定 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议[13] - 部分关联交易可免予履行相关义务[18] - 参股公司关联交易影响股价时公司应披露[20] - 决策记录等文件保存不少于10年[20] - 本制度经股东会通过之日起实施[22]