市场扩张和并购 - 公司拟向宁波天辉益增资6000万元并收购CRRT业务[1] 其他新策略 - 控股股东、实际控制人2024年5月31日出具避免同业竞争承诺函，五年内避免同业竞争[3] - 截至承诺函签署日，控制的其他企业无竞争业务[4] 决策流程 - 2024年5月31日董事会、监事会审议相关议案，监事会同意提交股东大会[5][6] - 独立董事核查认为事项合法合规，保荐机构对承诺事项无异议[7][9]

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-046 宁波天益医疗器械股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十四次 会议通知于 2024 年 5 月 28 日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发 出。会议于 2024 年 5 月 31 日下午 14:00 在公司会议室召开。 本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事夏志强先生以通讯 方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会 议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 同意向宁波天辉益企业管理有限责任公司增资人民币 6,000 万元，并最终通 过宁波天辉益的新加坡全资子公司 TYHC International PTE. LTD 以现金方式 收购 Nikkiso Co., ...

市场扩张和并购 - 公司拟向宁波天辉益增资6000万元，增资后持股20.87%[2] - 宁波天辉益子公司将以4354万欧元收购NKS持有的CRRT业务[3] 业绩总结 - 2023年末标的业务资产总额50227千欧元、负债总额19284千欧元、净资产30943千欧元、营业收入54568千欧元、EBITDA 981千欧元[16] - 2022年末标的业务资产总额52168千欧元、负债总额67344千欧元、净资产 - 15176千欧元、营业收入58994千欧元、EBITDA 8315千欧元[16] - 2023年末净资产较2022年末增加约4611万欧元，因2023年“债转股”[16] - 2023年营收同比下降8%，2022年同比增长20%[16] 未来展望 - 预计2024年完成资产交割手续，资产交割、业务整合及并入上市公司体系均存在不确定性[23] 其他信息 - 宁波天润益出资额22800万元，吴志敏认缴15960万元占比70%，吴斌认缴6840万元占比30%[11] - 宁波天辉益注册资本22750万元，宁波天润益认缴22727.25万元占比99.9%，吴斌认缴22.75万元占比0.1%[13] - NEG注册资本306.8万欧元，NMS注册资本180万美元，均由NKS 100%持股[15] - 本次交易初步收购总价4354万欧元，扣除价值漏损后现金支付[18] - 交易锁箱日为2023年12月31日，交易对价预计为4354万欧元，将在交割日以现金支付[20] - 年初至公告披露日，除本次共同投资外，公司与关联方未发生其他关联交易[21] - 本次与关联方共同投资短期内对公司财务和经营成果无重大影响，未来择机决定是否并入上市公司体系[22] - 独立董事认为本次投资是合理决策，定价公允，同意投资事项并提交董事会审议[24] - 监事会认为本次投资遵循平等互利原则，同意本次投资事项[26] - 保荐机构认为本次投资已履行必要审批程序，不构成重大资产重组，无异议[27] - 备查文件包括第三届董事会第十四次会议决议等[28] - 公告发布时间为2024年5月31日[30]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会6月13日现场和网络投票结合召开[1][3] - 现场会议14:00开始，网络投票为交易时段[3] - 股权登记日为6月4日[4] 股权结构 - 截至5月31日，控股股东吴志敏直接持有2800万股，占总股本47.50%[2] 议案情况 - 会议审议4项议案，议案1 - 3需特别决议，三分之二以上表决权通过[6][7] - 议案1 - 4对中小投资者单独计票，关联股东回避表决[7] 其他信息 - 独立董事刘起贵就议案1 - 3征集表决权[8] - 会议登记时间为6月5 - 7日指定时段[9] - 登记地点为公司证券部[9] - 网络投票代码为351097，简称天益投票[14]

监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足 必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东 的利益。因此，监事会同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项。 证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-047 宁波天益医疗器械股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 2024年5月31日，宁波天益医疗器械股份有限公司（"公司"）第三届监事会 第十一次会议在公司会议室召开。本次会议由陈云俊主持。应出席监事3名，亲 自出席监事3名。符合《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（"《公司章程》" ）规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，一致通过如下议案： 1、审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 1、公司第三届监事会第十一次会议决议。 具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向宁波天辉益增资6000万元收购CRRT业务[1] 其他新策略 - 2024年5月31日公司收到控股股东、实控人避免同业竞争承诺函[1] - 控股股东、实控人承诺签署承诺函后五年内避免同业竞争[4] - 相关议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决[5]

市场扩张和并购 - 公司2024年5月31日决定向宁波天辉益增资6000万元，增资后持股20.87%[1][21] - 宁波天辉益新加坡子公司以4354万欧元收购NKS持有的CRRT业务[3] 其他信息 - 本次交易初步收购总价4354万欧元，锁箱日为2023年12月31日[15] - 本次投资预计2024年完成资产交割，存在不确定性[19] 审批情况 - 2024年5月31日董事会审议通过与关联方共同投资暨关联交易议案[21] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意本次投资事项[20][22][23]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票234.30万股，占公司股本总额3.97%[6][30] - 首次授予188.30万股，占公司股本总额3.19%，占授予权益总额80.37%[6][30] - 预留46.00万股，占公司股本总额0.78%，占授予权益总额19.63%[6][30] 授予价格与对象 - 限制性股票授予价格为22.11元/股[6][42] - 激励对象共126人，不包括独立董事、监事[7][24][25][32][33] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月[7][34] - 股东大会通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内明确对象[9][35][62][63] 归属安排 - 首次及预留授予分两批归属，比例均为50%[38] - 归属后无禁售期，董高任职有转让限制[39] 考核目标 - 2024 - 2027年度累计营收不低于22亿元，归属权益占比50%[53] - 2024 - 2028年度累计营收不低于34亿元，归属权益占比50%[53] 费用摊销 - 首次授予预计摊销总费用3710.45万元[81] - 2024 - 2029年度预计摊销费用分别为493.30万元、834.12万元、834.12万元、834.12万元、561.99万元、152.80万元[81] 模型参数 - 用Black—Scholes模型计量，基准日2024年5月28日[78] - 标的股价40.72元／股，有效期48、60个月[78] - 历史波动率25.44%、25.61%，无风险利率2.75％[78]

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-044 宁波天益医疗器械股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书 1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人刘起贵先生符合《中华人民共 和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上 市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别声明 2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。 3、截至本报告书披露日，征集人刘起贵先生未持有公司股份。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，公司独立董事刘起 贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟定于 2024 年 6 月 13 日召开 的 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划（以下简称 "本次激励计划"）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告 ...

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超 过公司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权 激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。 宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 一、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 234.30 万股，约占本激励计划公告时公 司股本总额 5,894.74 万股的 3.97%。其中首次授予 188.30 万股，约占本激励计划公 告时公司股本总额 5,894.74 万股的 3.19%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.37%；预留46.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额5,894.74万股的0.78%， 预留部分占本次授予权益总额的 19.63%。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示： | 序号 | 激励对象姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股 | 占授予权益总数的 | 占本激励计划公告日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...