股票简称：金埔园林 股票代码：301098 债券简称：金埔转债 债券代码：123198 长江证券承销保荐有限公司 关于金埔园林股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券的临时受托管理事务 报告 金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年度第 1 次临时受托管理事务报告 债券受托管理人： 金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年度第 1 次临时受托管理事务报告 第一节 本次债券概况 一、发行人名称 金埔园林股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 2025 年 4 月 金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年度第 1 次临时受托管理事务报告 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"、"保荐人"或"受托管 理人"）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、金埔园林 股份有限公司（以下简称"金埔园林"、"发行人"或"公司"）提供的证明文件 及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和 信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做 出任何保证或承 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于金埔园林股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐人"）作为金 埔园林股份有限公司（以下简称"金埔园林"或"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《企业内部控 制基本规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2024 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对金埔园林 编制的《2024 年度内部控制自我评价报告》相关内容进行了核查，具体核查情况 如下： 一、 内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：金埔园林股份有限公司及子公司香格里 ...

2025年预计关联交易金额 - 2025年预计全年日常关联交易总金额不超149,000万元（含税）[1] - 2025年向云梦城投等销售商品、服务预计金额分别不超20,000万元、10,000万元[1] - 2025年接受公用金埔等工程服务预计金额分别不超2,000万元、15,000万元[1] - 2025年接受珠海铧创等短期借款服务预计金额分别不超2,000万元、6,000万元[2] - 2025年接受珠海铧创借款担保服务预计金额不超1,000万元[2] 2024年关联交易实际与预计差异 - 2024年向云梦城投实际园林工程金额929.83万元，占比7.43%，与预计差异53.51%[3] - 2024年向珠海铧创实际园林工程金额5,347.47万元，占比42.75%，与预计差异73.26%[3] - 2024年向关联人提供服务实际额12,507.49万元，预计126,000.00万元，差异90.07%[5] - 2024年接受南京银行服务实际额3,960.00万元，预计8,000.00万元，差异50.50%[5] - 2024年接受钦州皇马租赁实际额3.89万元，预计10.00万元，差异61.10%[5] 关联交易进展 - 2025年预计日常关联交易合计149,000.00万元，已发生4,509.44万元，上年发生16,456.13万元[6][7] - 向关联人销售等预计金额123,000.00万元，已发生1,547.57万元，上年发生12,496.13万元[6] - 接受关联人工程服务预计金额17,000.00万元[6] - 接受关联人贷款等服务预计金额8,000.00万元，已发生2,961.87万元，上年发生3,960.00万元[6] - 接受关联人担保服务预计金额1,000.00万元[6] 关联方财务数据 - 截至2024年12月31日，云梦城投总资产1,021,323.22万元，净资产485,265.08万元等[8] - 截至2024年12月31日，珠海铧创总资产2,870,677.27万元，净资产2,032,749.35万元等[12] - 截至2024年12月31日，江苏和埔总资产5,396.01万元，净资产4,434.40万元等[15] - 截至2024年12月31日，绿美市政总资产2564.26万元，净资产533.97万元等[18][19] - 截至2024年12月31日，恒辉金埔总资产835.68万元，净资产835.68万元等[21][22] - 截至2024年12月31日，金元埔江总资产54.29万元，净资产 - 22.60万元等[24][25][26] - 截至2024年12月31日，七彩田园总资产5982.90万元，净资产960.48万元等[29][30] - 截至2024年9月30日，高科新创总资产120490.28万元，净资产104598.55万元等[33] - 公用金埔截至2024年12月31日总资产1622.57万元、净资产1130.79万元等[37] - 孝昌顺和截至2024年6月30日总资产774597.62万元、净资产476861.58万元等[44] 关联交易相关原则与审批 - 公司与关联方交易以市场公允价格为依据，无则按成本加利润确定价格[47] - 关联交易协议在预计金额范围内签署[48] - 关联交易利于公司发展，遵循三公原则，不损害股东利益[49] - 独立董事认可2024年度及2025年度预计关联交易事项[51] - 监事会2025年4月18日审议通过相关议案[52] - 保荐人对相关关联交易事项无异议[53]

审计相关 - 中兴华审计金埔园林2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 中兴华于2025年4月18日出具审计报告[8] 内控情况 - 金埔园林2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 内控存在不能防错及推测未来有效性风险[6] 责任说明 - 建立健全和评价内控有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5]

业绩相关数据 - 中兴华会计师事务所2025年4月18日签发金埔园林2024年度标准无保留意见审计报告[4] - 所有关联方2024年期初往来资金余额合计2410.67，累计发生87873.63，偿还86814.66，期末余额3469.64[8] 子公司往来资金 - 沛县金埔园林景区建设2024年末往来资金余额1810.61[8] - 宿迁莱埔数字新材料2024年末往来资金余额568.16[8] - 江西金埔生态科技发展2024年末往来资金余额304.70[8]

减资情况 - 金埔园林和江苏东和投资集团合计对江苏和埔减资9000万元[1] - 减资后江苏和埔注册资本由1亿减至1000万，金埔园林仍持股49%[1] 财务数据 - 江苏和埔2024年末净资产4434.40万元，营收857.63万元，净利润92.78万元[7][8] - 2025年3月末净资产4441.29万元，营收0万元，净利润6.54万元[7][8] 决策流程 - 2025年4月7日独立董事会议、4月18日董事会均通过减资议案[12][14] 减资目的 - 减资为整合资源、优化配置、提高资金使用效率，不影响财务经营[10]

长江证券承销保荐有限公司 关于金埔园林股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐人"）作为金 埔园林股份有限公司（以下简称"金埔园林"或"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 2024 年度募集资金存放与 实际使用情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意金埔园林 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2742 号文）批复， 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,640.00 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于金埔园林股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 之核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐人"或"长江保荐"）作为金 埔园林股份有限公司（以下简称"金埔园林"或"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对金埔园林使用部分暂时闲置的发行可转换公司债券募集 资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8 日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总 额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长 江保荐于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元划入募集资金 ...

长江证券承销保荐有限公司 之核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐人"或"长江保荐"）作为金 埔园林股份有限公司（以下简称"金埔园林"或"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对金埔园林部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项 目的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8 日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总 额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长 江保荐于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元划入募集资金专户。 另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行可转换公 ...

业绩总结 - 2024年度主营业务收入905,295,279.16元，工程业务收入881,378,631.60元，占比97.36%[10] - 本期营业总收入为9.06亿元，上期为9.99亿元，同比下降9.32%[28] - 本期营业总成本为7.85亿元，上期为8.47亿元，同比下降7.32%[28] - 本期净利润为3288.74万元，上期为2787.88万元，同比增长17.96%[28] - 本期基本每股收益为0.15元，上期为0.13元，同比增长15.38%[28] 财务数据 - 2024年末货币资金为234,056,903.11元，上年年末为532,395,841.39元[23] - 2024年末应收账款为1,262,496,242.46元，上年年末为1,127,610,744.44元[23] - 2024年末流动资产合计3,275,191,649.39元，上年年末为3,100,567,068.78元[23] - 2024年末非流动资产合计277,666,090.59元，上年年末为245,912,992.07元[23] - 2024年末资产总计3,552,857,739.98元，上年年末为3,346,480,060.85元[23] - 2024年末短期借款为435,131,211.86元，上年年末为319,316,825.64元[26] - 2024年末流动负债合计1,881,562,867.70元，上年年末为1,669,595,116.74元[26] - 2024年末非流动负债合计325,312,430.80元，上年年末为498,628,932.28元[26] - 2024年末负债合计2,206,875,298.50元，上年年末为2,168,224,049.02元[26] - 2024年末股东权益合计1,345,982,441.48元，上年年末为1,178,256,011.83元[26] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为 -1.71亿元，上期为 -2.67亿元，同比增长35.97%[30] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -2.06亿元，上期为 -3307.42万元，同比下降523.76%[30] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为8884.69万元，上期为5.76亿元，同比下降84.59%[30] - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为6.18亿元，上期为6.51亿元，同比下降5.08%[30] - 本期取得借款收到的现金为4.62亿元，上期为9.13亿元，同比下降49.41%[30] - 本期偿还债务支付的现金为3.28亿元，上期为3.01亿元，同比增长9%[30] 股东权益 - 2024年初股东权益合计为1,107,020,132.44元，年末为1,268,001,744.57元，本期增加160,981,612.13元[1] - 2024年股本年初为158,402,174.00元，年末为183,930,475.00元，增加25,528,301.00元[1] - 2024年其他权益工具年初为42,213,894.71元，年末为26,461,047.15元，减少15,752,847.56元[1] - 2024年资本公积年初为426,241,841.72元，年末为592,910,553.84元，增加166,668,712.12元[1] - 2024年专项储备年初为233,843.58元，年末为1,505,828.80元，增加1,271,985.22元[1] - 2024年盈余公积年初为49,416,750.65元，年末为50,636,648.39元，增加1,219,897.74元[1] - 2024年未分配利润年初为430,511,627.78元，年末为425,962,191.39元，减少4,549,436.39元[1] 其他事项 - 2024年5月10日，以155526068股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）[54] - 截至2024年末，1940637张“金埔转债”完成转股，合计转成25530475.00股“金埔园林”股票[54] - 截止期末，有限售条件的流通股份A股34246250.00股；无限售条件的流通股份A股149684225.00股[54] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期内财务报表无重大影响[190] - 2024年执行《企业会计准则应用指南汇编2024》和《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本，对报告期内财务报表无重大影响[190] - 公司2023年度至2025年度企业所得税减按15%的税率计缴[193]