公司人事变动 - 金埔园林于1月23日发布公告，披露公司非独立董事叶宁与张忆慈近日辞职 [2] - 叶宁因工作调整申请辞去公司第五届董事会董事职务 [2] - 张忆慈因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务 [2] - 两人辞去董事职务后，均不在公司担任其他任何职务 [2]

公司人事变动 - 公司董事会收到两位非独立董事的辞职报告 [1] - 非独立董事叶宁因工作调整申请辞去第五届董事会董事职务 [1] - 非独立董事张忆慈因个人原因申请辞去第五届董事会董事职务 [1] - 两位董事辞职后均不在公司担任其他职务 [1]

公司信息 - 证券代码301098，简称为金埔园林[1] - 债券代码123198，简称为金埔转债[1] 人事变动 - 非独立董事叶宁、张忆慈提交辞职报告[3] - 叶宁因工作调整、张忆慈因个人原因辞职[3] - 二人原定任期2027年1月16日届满[3] - 二人离任自报告送达董事会生效[3] - 截至公告日，二人未持股[3] 公告信息 - 公告发布日期为2026年1月23日[4]

公司融资动态 - 金埔园林于2026年1月22日晚收到深圳证券交易所关于向特定对象发行股票申请文件的受理通知 [1] - 深交所经核对认为公司报送的相关申请文件齐备，决定予以受理，受理通知文号为深证上审〔2026〕15号 [1]

公司融资进展 - 金埔园林股份有限公司向特定对象发行股票的申请文件已获深圳证券交易所受理 [1] - 深圳证券交易所于2026年1月22日晚间出具了受理通知，文件编号为深证上审〔2026〕15号 [1] - 交易所经核对，认为公司报送的申请文件齐备，符合受理条件 [1]

公司融资进展 - 金埔园林股份有限公司向特定对象发行股票的申请文件已获深圳证券交易所受理 [1] - 深交所于2026年1月22日晚间出具了受理通知，文件编号为深证上审〔2026〕15号 [1] - 深交所经核对，认为公司报送的申请文件齐备，符合受理条件 [1]

公司融资进展 - 金埔园林于2026年1月22日晚间收到深圳证券交易所出具的《关于受理金埔园林股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕15号）[1] - 深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理[1] - 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施[1] - 最终能否通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性[1] - 公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务[1]

业绩数据 - 2024年度主营业务收入905,295,279.16元，工程业务收入881,378,631.60元，占比97.36%[7] - 2024年末货币资金234,056,903.11元，上年末532,395,841.39元[22] - 2024年末应收账款1,262,496,242.46元，上年末1,127,610,744.44元[22] - 2024年末流动资产合计3,275,191,649.39元，上年末3,100,567,068.78元[22] - 2024年末非流动资产合计277,666,090.59元，上年末245,912,992.07元[22] - 2024年末资产总计3,552,857,739.98元，上年末3,346,480,060.85元[22] - 2024年末短期借款435,131,211.86元，上年末319,316,825.64元[26] - 2024年末应付账款1,075,819,542.13元，上年末1,014,919,698.54元[26] - 2024年末流动负债合计1,881,562,867.70元，上年末1,669,595,116.74元[26] - 2024年末非流动负债合计325,312,430.80元，上年末498,628,932.28元[26] - 2024年末负债和股东权益总计3,552,857,739.98元，上年末3,346,480,060.85元[26] - 本期营业总收入905,932,944.51元，上期999,005,007.80元[28] - 本期营业总成本785,281,677.32元，上期846,856,616.68元[28] - 本期净利润32,887,412.46元，上期27,878,798.36元[28] - 本期基本每股收益0.15元，上期0.13元[28] - 本期销售商品、提供劳务收到的现金618,376,946.39元，上期650,846,711.58元[30] - 本期购买商品、接受劳务支付的现金576,337,526.55元，上期703,306,578.25元[30] - 本期取得投资收益收到的现金26,000.00元，上期14,000.00元[30] - 本期吸收投资收到的现金13,405,000.00元，上期无此项[30] - 本期取得借款收到的现金462,042,373.37元，上期913,269,044.62元[30] - 本期现金及现金等价物净增加额 - 288,087,483.10元，上期276,272,591.02元[30] 财务审计 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况及经营成果和现金流量[4] - 工程业务收入、应收账款坏账准备计量及合同资产减值准备计量被确定为关键审计事项[7][10] - 管理层负责编制财务报表，评估公司持续经营能力；治理层负责监督财务报告过程[13] - 注册会计师目标是对财务报表整体是否不存在重大错报获取合理保证并出具审计报告[14] 股东权益 - 2024年初母公司股东权益合计1,117,984,405.02元，年末1,345,982,441.48元[32][35] - 本期股东权益增减变动金额为67,726,429.6元[32] - 综合收益总额为32,887,412.46元，其中归属于母公司股东的为23,457,299.0元[32] - 股东投入和减少资本金额为56,688,538.1元[32] - 利润分配中对股东的分配为7,854,000.0元[32] - 专项储备本期提取5,275,485.86元，本期使用6,698,856.79元，变动额为1,532,995.06元[32] - 2024年初少数股东权益为4,692,489.6元，年末为18,219,824.38元[32][35] - 资本公积年初为485,18,718.3元，年末为598,077,427.44元[32][35] - 盈余公积本期增加219,897.7元[32] - 未分配利润本期增加6,708,885.7元[32] 其他要点 - 2024年以155,526,068股为基数，每10股派发现金红利1元[55] - 截至2024年末，1,940,637张“金埔转债”转成25,530,475股[55] - 2024年末有限售条件流通股份A股为34,246,250股[55] - 2024年末无限售条件流通股份A股为149,684,225股[55] - 财务报表于2025年4月18日经董事会决议批准报出[58] - 公司于2024年1月1日起执行多项会计准则规定，对报告期内财务报表无重大影响[197] - 公司部分子公司有税收优惠政策，2023 - 2025年度企业所得税减按15%计缴[200]

公司发展历程 - 2011年11月，公司由金埔有限整体变更设立为股份有限公司[14][34] - 2021年，公司在境内公开发行2640.00万股新股，于11月12日在深交所挂牌上市[15] 本次发行情况 - 2025年9月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过本次发行相关议案[9] - 2025年12月9日，公司召开2025年第四次临时股东会审议通过本次发行相关议案[9] - 本次发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20][28] - 本次发行股票每股面值为1.00元[20] - 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[29] - 本次发行募集资金总额不超过12852.00万元，净额拟全部用于补充流动资金[121] 股权结构 - 截至2025年9月30日，王宜森直接持有公司3822万股股份，占总股本20.78%，为控股股东；间接控制300万股，持股比例1.63%；可实际支配4122万股，持股比例22.41%[46] - 2021年11月首次公开发行股票后，股份总数由7920万股增至10560万股，注册资本由7920万元增至10560万元[50] - 2023年6月资本公积转增股本，以105600000股为基数，每10股转增5股[51] - 2023 - 2025年“金埔转债”多次转股，总股本变更为183935223股，后因终止激励计划回购注销股份，总股本将变更为180435223股[54][59][62][65] - 2024年股权激励计划向37名激励对象授予350万股限制性股票，后决定终止该计划，回购注销已授予但尚未解除限售的350万股限制性股票[63][64] - 截至2025年9月30日，公司前十大股东中王宜森持股38220000股，占比20.78%；珠海铧创持股7007050股，占比3.81%等[45] 子公司情况 - 公司有多家控股子公司，如湖北埔顺建设有限公司（持股58%）、湖北汉江金埔城乡发展有限公司（持股51%）等[78][79] - 截至法律意见书出具日，公司有21家控股子公司、12家参股公司和6家分支机构[99] 公司规范与治理 - 公司业务、资产、人员、机构、财务独立[35][36][38][40][43] - 本次发行符合相关规定的实质条件[33] - 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）[31] 公司章程 - 报告期内，公司《公司章程》修改7次，均由出席股东大会股东或股东代表所持表决权三分之二以上通过[105] - 2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东大会，修订《公司章程》，不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使[106] 法律诉讼与处罚 - 公司涉及多起建设工程合同纠纷，被告需支付工程款及违约金[125][126] - 公司及子公司因未按规定开设账户、挖破燃气管道、未报送公示年报被罚款[129] 关联交易 - 王宜森持有南京丽森98%股份，本次发行构成关联交易[135] - 南京丽森承诺认购资金为自筹合法资金[135] - 王宜森及南京丽森作出股份质押和不减持承诺[136]

公司基本信息 - 公司注册资本为18,393.52万元[13] - 南京丽森注册资本884万元，成立于2016年12月13日[48] 发行信息 - 本次发行股票每股面值为人民币1.00元[15] - 发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 发行数量不超过18,000,000股，未超过发行前公司总股本的30%[19] - 发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[20] - 募集资金总额不超过12,852.00万元，净额补充流动资金[24] - 发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙）[64] 股权结构 - 截至2025年9月30日，股本总数为18,393.52万股，有限售条件股份占比18.62% [26] - 截至2025年9月30日，前十大股东持股合计6,572.32万股，占比35.73% [27] - 截至2025年11月20日，长江证券信用账户持有金埔园林262,200股[35] 财务数据 - 2021年首发筹资净额28,628.09万元，2023年发行可转债筹资净额51,284.06万元[29] - 2025年9月30日净资产额122,128.96万元[29] - 2022 - 2024年累计现金分红3,530.92万元，年均可分配利润3,995.77万元，比例88.37% [30] - 2025年9月30日总资产328,115.46万元，总负债203,263.43万元，资产负债率61.95% [31] - 2025年1 - 9月营业收入47,927.28万元，净利润 - 8,913.05万元[31] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额 - 4,042.06万元[31] - 2025年9月末流动比率1.76倍，速动比率0.82倍，应收账款周转率0.42次[31] - 报告期各期末应收账款净额分别为107,630.07万元、112,761.07万元、126,249.62万元和99,340.48万元，占流动资产比例分别为43.90%、36.37%、38.55%和33.28%[75] - 报告期各期末2 - 3年应收账款余额分别为22,660.25万元、17,138.01万元、43,113.10万元和25,038.67万元，占比分别为16.72%、11.70%、25.92%和16.59%[75] - 报告期各期末3 - 4年应收账款余额分别为22,234.09万元、14,543.11万元、15,130.18万元和45,000.23万元，占比分别为16.41%、9.93%、9.10%和29.82%[75] - 报告期各期末存货和合同资产账面价值之和分别为106,777.01万元、137,683.46万元、147,597.38万元及156,290.43万元，占流动资产比重分别为43.55%、44.41%、45.07%及52.36%[79] - 2025年1 - 9月园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费占采购成本比重分别为9.66%、18.90%和63.98%[82] - 报告期内公司营业收入分别为97,603.86万元、99,900.50万元、90,593.29万元和47,927.28万元，扣非归母净利润分别为7,467.55万元、2,216.34万元、2,271.52万元和 - 9,599.82万元[83] - 报告期各期华东、华中和西南区域营业收入总和分别为90,679.60万元、92,464.69万元、88,540.62万元及47,543.41万元，占比分别为92.91%、92.56%、97.73%和99.20%[84] - 报告期各期末公司流动负债分别为151,935.41万元、166,959.51万元、188,156.29万元和169,614.63万元，占负债总额的比率分别为99.59%、77.00%、85.26%和83.45%[87] - 2025年9月末公司应付账款、短期借款和应交税费余额分别为95,151.18万元、36,994.19万元和14,586.99万元，分别占流动负债的56.10%、21.81%和8.60%[87] 时间节点 - 2025年11月11日，保荐机构召开项目立项会议批准立项[40] - 2025年12月10 - 12日，保荐机构质量控制部对金埔园林实施现场核查[40] - 2025年12月30日，质量控制部对项目执行问核程序并形成问核表[40] - 2026年1月7日，保荐机构内核部确认启动内核审议程序[40] - 2026年1月12日，保荐机构召开项目内核会议，7名内核委员表决通过项目[40][42] - 公司于2025年9月29日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过多项与本次发行有关的议案[57] - 公司于2025年11月22日公告《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》[58] - 公司于2025年12月9日召开2025年第四次临时股东会，发行有关议案均通过[59] 风险提示 - 本次向特定对象发行股票后短期内募集资金对业绩增长贡献小，可能面临即期回报被摊薄的风险[97] - 2025年1 - 9月公司因宏观经济环境、应收账款回款不及预期导致业绩亏损[83] - 若宏观财政政策紧缩或重大不利变化，公司业绩有亏损进一步扩大的风险[83] - 若公司无法满足资质所需指标要求，会对业绩增长造成不利影响[91] - 行业整合深化，公司面临行业竞争加剧的风险[96] 人员及成果 - 截至2025年9月末，工程及技术人员、设计人员占员工总人数的71.20%，本科以上学历占公司员工总人数的74.38%，其中博士2人，硕士46人[101] - 公司拥有研究人员16名，其中博士2名[101] - 公司城市生态环境提升模式获2019年江苏省企业管理现代化创新成果一等奖、2020年全国企业管理现代化创新成果二等奖[104] - 公司获授总专利数为67项，其中发明专利11项、实用新型专利51项、外观设计专利5项[113] - 公司主编团体标准《人工湿地植物选配技术规程》正式发布实施[113] - 科研成果《城市绿地全生命周期营建关键技术体系与应用》荣获江苏省建设科技创新成果奖三等奖[113] 业务拓展与荣誉 - 公司业务已拓展至西南、华南、西北等区域[114] - “金埔”商标荣获“江苏省著名商标”称号[115] - 公司荣获“国家林业重点龙头企业”等多项荣誉奖项[115] - 公司参与江苏省园林绿化行业标准的制定工作[115] 保荐相关 - 保荐代表人张绍良和杜晓奇最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务[8][9] - 保荐机构在本次保荐业务中不存在有偿聘请第三方行为[54] - 保荐机构同意向中国证监会、深交所推荐公司本次向特定对象发行A股股票[116] - 公司授权张绍良、杜晓奇担任保荐代表人负责本次发行保荐工作[123]