| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-063 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 第二届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第二十一 次会议于 2024 年 6 月 25 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 6 月 23 日 以书面方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席 张燕珍女士召集并主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席本次会议。本次会 议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海雅创电子集团股份有限 公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的议案》 经审议，监事会认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号— ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的全资子公司香 港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电 子（集团）有限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份 股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要 约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以 下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）作为本次交易的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023 年修订）》等文件的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股 票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性 ...

上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产重组相关股票买卖情况的 专项核查意见 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产重组相关股票买卖情况的 专项核查意见 致：上海雅创电子集团股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受上海雅创电子集团股份有 限公司（以下简称"雅创电子"、"公司"或"上市公司"）的委托，作为雅创 电子本次通过全资子公司发起有条件自愿性全面要约暨重大资产重组事项的专 项法律顾问。本所现就本次重大资产重组相关人员及机构买卖雅创电子股票情况 进行核查并出具本专项核查意见。 注：上表中"累计买入"和"累计卖出"的情况包含买入还券、卖出融券、中国证券金 融股份有限公司（以下简称"证金公司"）出借证券给证券公司以及证券公司归还证券给证 金公司，但不包含相关划拨。 针对上述股票买卖行为，国信证券承诺："上 ...

财务业绩 - 公司2023年上半年实现营业收入1,200.12亿元，同比增长15.6%[1] - 公司2023年上半年营业收入为955,419,333.38元，同比下降2.18%[17] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为27,370,998.73元，同比下降64.64%[17] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为52,066,701.87元，同比增长130.16%[17] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.34元，同比下降64.95%[17] - 公司2023年6月末总资产为2,219,567,822.96元，较上年末增长4.05%[17] 行业情况 - 全球半导体市场2023年5月销售额同比下降21.10%，中国区同比下降29.46%[22] - 2023年上半年中国新能源汽车销量占全部汽车销量的28.3%，同比提升2.7个百分点[23] - 预计到2025年汽车电子成本占整车比重有望达到42%[24] 主营业务 - 公司为国内知名的电子元器件授权分销商及自研IC设计商，主要从事汽车领域内的电子元器件的分销及电源管理IC的设计业务[26] - 公司分销的电子元器件主要包括光电器件、存储芯片、被动元件、分立半导体等[27] - 公司的自研产品为模拟电路中的电源管理芯片，主要应用在汽车照明及汽车座舱系统中[30] - 公司已量产的芯片产品已通过AEC-Q100车规级认证，获得了车企的广泛认可，成功导入汽车品牌的供应链体系中[30] - 公司分销业务的特点是向客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务[31] - 公司电源管理IC设计业务采用Fabless模式运营[40,41,42] - 公司电源管理IC产品销售采用分销和直销相结合的模式[43] - 公司专注于汽车电子市场,通过差异化竞争策略建立了长期稳定的客户合作关系,在汽车电子细分领域具有较强的市场竞争力[43,44,45] 财务数据 - 报告期内,公司电源管理IC业务收入增长36.92%,毛利率为38.47%[67] - 报告期内,公司研发投入增长45.93%,持续加大研发力度[61] - 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加,主要系收回上期大额应收账款和加强存货管控[62] - 货币资金占总资产比例增加2.51%，主要系报告期内大额应收账款收回所致[74] - 应收账款占总资产比例下降7.52%，主要系报告期内上期末大额应收账款收回所致[75] - 长期股权投资占总资产比例增加6.99%，主要系购买威雅利部分股权所致[76] - 短期借款占总资产比例增加6.57%，主要系报告期内银行借款规模增加所致[77] - 其他权益工具投资占总资产比例增加0.67%，主要系报告期内购买WE部分股权所致[78] - 其他非流动资产占总资产比例增加1.44%，主要系报告期内支付股权转让款所致[79] - 应付账款占总资产比例下降3.02%，主要系报告期内加强库存管理所致[80] 重大事项 - 公司报告期内以自有资金完成对威雅利电子(集团)有限公司和WE Components Pte. Ltd的股权收购[83,84] - 公司报告期内使用闲置募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元[89] - 公司报告期内使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,919,950.16元[88] - 公司报告期内完成对中澳电子的收购，对整体生产经营和业绩无重大影响[99] - 公司2023年5月12日召开2022年度股东大会，补选许光海先生为公司第二届非独立董事[112] 风险提示 - 公司前五大供应商合计采购占比较高,存在供应商集中度较高及变动风险[107][108] - 公司已建立高效的管理体系和经营管理团队，但需加强对子公司的管理与控制[109] - 公司将扩大招贤纳士力度，完善薪酬福利制度和企业文化建设，以应对核心人员流失和核技术泄漏风险[103] - 公司将密切关注外汇变动情况，及时调整资金运营以降低汇兑风险[105] - 公司将持续推进与收购公司的协同发展,降低商誉减值风险[106]

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅 创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集 团）有限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发 起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进 行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简 称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）所规定的重大资产重组。 证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-072 转债代码：123227 转债简称：雅创转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（更新后） 修订说明的公告 2024年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第 十九次会议，审议通过了《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公 司在深圳证券交易 ...

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-074 转债代码：123227 转债简称：雅创转债 上海雅创电子集团股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的重组问询函》 回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所创业板公司管理部： 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"雅创 电子"）于 2024 年 5 月 14 日收到贵所下发的《关于对上海雅创电子集团股份有 限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2024〕第 2 号，以下简称 "《问询函》"）。国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"独立财务顾 问"）作为雅创电子的独立财务顾问，对有关事项进行了认真分析与核查，现就 核查情况回复如下： 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海雅创电子集团股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）中"释义"所定 义的词语或简称具有相同的含义。 本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。 本回复 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-070 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司 全部股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次重大资产重组概述 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 1 日 召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于下属公司拟要约收购威雅 利电子（集团）有限公司全部股份的议案》，同意公司拟通过公司全资子公司 香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"）在要约先决条件全部获得 满足的情况下，向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称"威雅利"）除香港 台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利 购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销（以下简称"本次交易"）。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重 组，具体内容详见公司在巨潮资讯网（ ...

财务业绩 - 公司2024年第一季度营业收入为6.13亿元，同比增长36.91%[4] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为1.82亿元，同比增长70.23%[4] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为0.88亿元，同比增长114.72%[4] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.23元，同比增长76.92%[4] - 公司2024年第一季度加权平均净资产收益率为1.66%，同比增加0.58个百分点[4] - 公司2024年一季度实现销售额61,304.74万元，较上年同期增长36.91%[9] - 公司毛利率为19.06%，较上年同期增加0.65个百分点[9] - 公司实现扣非归母净利润为2,147.58万元，较上年同期增加111.52%[9] 业务情况 - 电子元器件分销业务营业收入为54,042.09万元，较上年同期上升36.02%[9] - 公司自研IC业务营业收入为7,093.86万元，较上年同期增加41.17%[9] - 自研IC业务的毛利率为44.86%，较上年同期增加了7.27个百分点[9] 非经常性损益 - 公司2024年第一季度非经常性损益为-331.65万元[5] 股东情况 - 公司前十大股东中,第一大股东谢力书持股比例为56.10%[6] - 公司前十大股东中,第二大股东上海硕卿企业管理中心持股比例为6.38%[6] - 公司前十大股东中,第三大股东谢力瑜持股比例为1.28%[6] - 公司前十大股东中,第四大股东国信资本有限责任公司持股比例为1.25%[6] 并购重组 - 公司拟通过全资子公司要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份[11] - 公司已提交经营者集中审查申请，国家市场监督管理总局现处于审查阶段[11] 股份回购 - 公司回购股份累计数量800,000股，占公司当前总股本1.00%[12][13] - 公司回购最高成交价为39.26元/股，最低成交价为32.02元/股[13] 对外投资 - 公司与上海富芮坤微电子有限公司签署协议，以1,200万元人民币获得富芮坤2.5%的股权[14] - 公司全资子公司上海谭慕半导体科技有限公司出资1,000万元与其他方共同新设参股公司，持有25%股权[14] 财务数据 - 公司2024年3月31日合并资产负债表显示，流动资产合计21.08亿元，非流动资产合计6.19亿元，资产总计27.26亿元[15] - 公司2024年3月31日合并资产负债表显示，流动负债合计11.30亿元，非流动负债合计3.20亿元，负债合计14.50亿元[15] - 公司2024年第一季度合并利润表显示，营业总收入6.13亿元，营业总成本5.66亿元[16] - 公司2024年第一季度合并利润表显示，归属于母公司所有者的净利润1.82亿元[16] - 公司2024年第一季度合并利润表显示，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1.75亿元[16] - 公司2024年第一季度合并利润表显示，基本每股收益2.27元[16] - 公司2024年第一季度合并利润表显示，加权平均净资产收益率为1.67%[16] - 公司2024年第一季度合并利润表显示，营业毛利率为19.01%[16] - 公司2024年第一季度营业利润为2,990.53万元，同比增长149.9%[17] - 公司2024年第一季度净利润为2,359.98万元，同比增长129.7%[17] - 公司2024年第一季度销售费用为3,069.70万元，同比增长35.1%[17] - 公司2024年第一季度管理费用为2,833.83万元，同比增长13.0%[17] - 公司2024年第一季度研发费用为1,475.27万元，同比下降7.5%[17] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为876.48万元，同比增长114.7%[19,20] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-28,147.55万元[19,20] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为11,425.76万元[19,20] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为1,815.93万元，同比增长70.3%[17,18] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的综合收益总额为1,681.83万元，同比增长115.3%[18]

一、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的议案》 | | | 债券代码：123227 债券简称：雅创转债 上海雅创电子集团股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十 五次会议于 2024 年 6 月 25 日以通讯会议的方式召开。本次会议通知于 2024 年 6 月 23 日以书面方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会 议由董事长谢力书先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议合法有效。 本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计 变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财 务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映， 更正后的财务数据及财务报表能够更加客 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123227 | 转债简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 摘要 交易对方 签署日期：二零二四年五月 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 独立财务顾问 威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已发行股份股东、全体购股权持有 人 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际 控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股 份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》 ...